法律文書上の中国・英米企業の会社印(Seal)

○   日本では普通の契約書には、署名ではなく記名押印しますね。代表印は法務局に届出されて印鑑証明も発行されますので、方式のやかましい役所的な会社と重要契約を締結するときには、代表取締役の記名押印、それと法務局からの印鑑証明を取得して提出することがあります。代表取締役の記名押印があれば、その会社の行為になります。法律では、本来は英米と同じように署名のみなのですが、記名押印が一般的です。「商法中署名スヘキ場合ニ関スル法律」が廃止されましたが、同じ規定が、H17年の商法改正で32条にあります。即ち「この法律の規定により署名すべき場合には、記名押印をもって、署名に代えることができる。」と規定していますね。

○  日本にも会社印がありますね。いわゆる角印です。受領証などとか、会社によっては請求書などに押印しているようです。代表印は厳密管理されているので、フットワークを利かすためですね。契約等の法律行為は代表印、意思表示を要素としない、催告・代理権授与表示等の準法律行為は角印というような区別はなく、それぞれの会社で適宜行っているようです。一方、英米や中国企業にも会社印があります。英米では最近は見かけませんが、中国では必須ですね。ということで、まず中国の会社印の事です。

【中国企業の会社印】

○  中国では契約書には必ず会社印を押します。これがないと効力がないのか、それとも第三者対抗要件なのかはっきりしませんが（知り合いの中国人の法務担当に聞いたら第三者対抗要件だと言っていましたが）、許認可事項が山ほどある、何でもかんでも許認可の中国ですから、貿易局・商工局・税務局等に許認可申請する一切の申請書・添付書類にも会社印が必要です。これがないと役所等は書類を受け取ってくれません。

○  これにならって日本側（株主・持分保有者側）でも、中国の市政府等へ提出する申請書の添付書類には「印」が必要です。例えば、日本の企業が中国に会社を設立するときなどは、株主の董事任命書類、中国の会社の株主（持分保有者）総会の株主側の署名捺印、定款の株主（持分保有者）の署名捺印のときなどは、「印」が必要です。ということで、日本の会社側でも代表印等を押しますね。まあ、でも角印でもＯＫみたいですね。角印を最初に押したら、中国では日本の代表印の制度は知りませんのでそのまま角印でもかまいません。角印なら角印を継続的に押さないと、以前提出した書類に押印したのと同じ印にしておく必要があります。尚、中国では記名＋会社印押印ではなく、署名＋会社印押印ですから注意が必要です。また、署名は、「水性サインペン」必須ですね。ボールペンで書くと役所で跳ねられます。なぜ「水性サインペン」なのか知りませんが、いろいろ手間ですね。

【英米企業の会社印】

○　英米では契約書類は署名が一般的ですが、普通は会社印を持っています。また現在でも（取締役会決議を得て）たまに使用される場合がありますので簡単に触れましょう。英米では、契約を有効に成立させる要件として、捺印証書の方式によるか、Consideration(約因)が必要でした。例えば、贈与契約等は捺印証書(deed, contract under seal, contract by deed, specialty contract等いろいろな言い方があります)によらなければ無効ですね。

○　捺印証書は、Formal contract=要式契約ですので要式が必要です。例えば無償の贈与契約＝約因のない契約や負担する債務の内容を書面にして、以下の３つの要件が必要です。①署名（英国では、昔は署名は無しでも構わなかったようですが、判例法により今では署名が必要です。尚、米国では署名は要件としていないようですが、一般的に署名しますので署名しているようです）、②捺印＝法人の印章・会社印ですね。Corporate Sealとか、Common Sealと呼ばれます。（英国では個人は、印鑑を持っていないので一般的に不要。米国では署名の後に「Seal」とか「L.S.」=locus sigilli=place of the sealと記載して簡略化する場合があります。）及び③交付（delivery。効力を発生させる行為ですが、現実の交付は要件とはなっていない）

○   Corporate Seal（日本の様に朱肉をつけるのではなく刻印型です）の捺印ですが、契約書の左上に穴を開けてひも（紐）で結んで、この紐を垂らして、交差する箇所をつくりそこに書面にひっつくようにろう＝蝋（＝封蝋といい茶色の蝋です）を垂らして、そこにこのCorporate Sealを押印します。昔、某国の国営企業向けの契約で2～3回行った事があります。これが正式の方式ですが、今は大半が簡略化したり（会社印を押印したシールを貼ったり）、省略する場合が多いです。電子署名の時代ですからね。