社外取締役は無責任取締役

○　H26年の改正会社法では、社外取締役選任の義務化は見送りになりましたが、選任しない場合は、施行規則124条で「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示を求められています。しかし、東証コーポレートガバナンスコードで、独立社外取締役を少なくとも2名以上としており、「独立役員届出書」「コーポレート・ガバナンス報告書」も出さないといけません。ということで、多くの上場企業が社外役員の設置をしておりますが、その前提として、経営層の流動化が乏しい日本では、適格者がいないという現状があります。従い、無難というか企業経営の苦労を知らない、学者先生や弁護士・公認会計士等が社外取締役になっています。

○　社外取締役については、施行規則124条で報酬額の開示に加え、取締役会における発言の状況、当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容を事業報告に記載することになっていますが、実態はどうでしょうか。取締役会で反対意見を述べたときは議事録に明記しないといけないですが、まああまり記載されていないようですね。発言の状況も、「専門的見地から有益なアドバイス」などと、中身が全くない言葉で誤魔化されていますね。

○　でも、中には議事録や事業報告書には明確に記載されていませんが、結構発言する社外取締役がいます。この投資はそもそも反対だった、計画通りに行っていないのは理由を説明しろとか（議事録に反対意見の記載がないので賛成していますね）。まだ新規事業を始めて1－2年しかたっていないのに、お金も・あせも流してきたのに、やめてはどうかなどという無責任発言をする社外役員もいますね。経営学で成功事例・失敗事例の分析等した学者先生は、専門の経営学ですから、声高に取締役会で発言する例があります。専門の先生の発言ということで、他の取締役も、（例えば技術開発担当役員等は経営のしろうとという負い目があるのか）個人の性格の差もあり委縮して発言しないことも多いようです。逆に、殆ど何も発言しない学者先生もいるのかもしれません。委員会設置会社の東芝には、一流の経営学者が社外取締役としていましたね。何もしていないですね。報酬もらっているだけでしょうか？

○　学者先生で、「計画通りに行っていないので事業を見直し撤退をすべき」などという人がいますね。汗をかいて事業を行っている人の労苦を考えない発言ですね。ブリジストンがファイアーストーンを高値で買収して、まともに経営できるのに10年もかかりましたね。事業に困難はつきものです。計画通り事業が進まないのが事業の常識です。その困難を乗り越えてどのように進めるか考えるのが取締役の職務です。

○　取締役会では、頭でっかちで体を張って事業をしたことの無い学者先生の発言には、自信をもって反論しましょう。学者・弁護士等の社外取締役が事業に責任持ちますか？持つわけないでしょ！私は、東芝の例でもわかるように、独立社外取締役は、無責任取締役と考えています。