○ 企業再編では、株主総会の特別決議を行うことなく、取締役会決議で行える簡易再編の規定があります。整理すると以下ですね。
－ 吸収合併では、存続会社の純資産の1/5以下の金額相当の対価が、消滅会社の株主に株式等により交付される場合は、存続会社では総会特別決議を不要としています。合併差損が生じる場合、全株式譲渡制限会社の場合、その他の例外もありますけれども。
― 会社分割では、分割会社の総資産額の20%以下であれば分割会社の特別決議が不要となり、会社分割の対価が承継会社の純資産額の20%以下であれば、承継会社の特別決議が不要となります。例外は、合併の場合と同じですね。
― 株式交換の場合は、完全子会社の株主に交付する対価の簿価が、完全親会社の純資産額の20%以下に止まる場合も総会特別決議が不要です。例外は、1/6超保有の株主が異議を唱えた場合ですね。尚、株式移転の場合は、完全子会社となる会社の株主が、全員その地位を失って完全親会社の株主になるので簡易株式移転はありません。（また特別支配会社の場合の略式株式移転というものも無い）
― 事業譲渡の場合は、譲渡会社での総会特別決議は、総資産額の20%以下の場合は不要としています。事業全部の譲受の場合は、譲受会社でも総会特別決議が必要ですが、譲受会社の純資産額の20%以下の場合には、譲受会社の特別決議を不要としています。また、譲受会社が譲渡会社の特別支配会社の場合、即ち略式事業譲渡の場合も不要ですね。尚、当事者間で別段の合意の無い限り、譲渡会社は（過去の遺物である）21条の規定で競業避止義務を負いますね。同一の市町村（特別区）内だけですけれども。まあ、インターネット時代ですから、競業避止義務が課されるのは、昔からの老舗（お饅頭やさん等）・料亭・旅館等ぐらいだけでしょうか。
○ 総会特別決議の要否について基準が明確になっています。分かりやすさという点では、こういった規制の仕方もあると思いますが、やはり総資産額や純資産額で規制する発想が果たしてどれだけ合理性をもつかどうかは検討の余地があると思いますね。問題点としては以下ぐらいでしょうか。勿論、法律上は資産額で判断し、キャッシュフローは再編後の財務の問題という割り切った考えもありますけれどもね。例えば野村證券は、リーマンの日本・アジアの人員3000人とITシステム等を引き継ぐようです。これは事業譲受の方式ではなく、方式としては新規採用と個別資産譲受でしょうけど、資産規模というのが、必ずしも影響度・重要性を反映していない場合があるのではないかと思うからですね。機動性という意味では、取締役会決議だけで出来るのは経営者にとっても楽ですし、リーマンの事業価値毀損を防ぐという意味では、スピードという競争力が重要であることは理解しますけれどもね。
・ 少ない資本で大きな売上を上げる商社の場合と、多額の資本でそれなりの売上をあげるメーカの場合では、企業再編後の影響度が大きく異なります。やはり影響度という点では、キャッシュフローの規模（例えば過去一年とか今後一年間の当該事業のキャッシュフローの一定割合）で考えるべきではないかと思います。
・ 純資産額は単なる計算上の金額ですから、貸借対照表(BS)の借方を見ても、普通は固定資産になっています。流動資産（当座資産・棚卸資産）の流動性あるいは企業再編を行う会社の資金繰りなどの考慮はありませんね。
・ 野村の例で言いましたが、企業が再編を行った場合、その後のインパクトの大きさ・影響度という点では資産額は必ずしも十分ではないのではないでしょうか。
・ 企業再編の対価を金銭で行う場合は、再編会社のキャッシュフローに大きな影響が生じます。
・ 業績の良い部門を再編する場合はどちらかというと少ないですね。業績不振部門なので、事業譲渡したり、他社に吸収分割や吸収合併してもらうわけですね。企業再編を行うと、再編会社の財務に大きな影響を及ぼす場合が通常です。
○ 会社は、毎日活動しています。キャッシュフローが毎日動いています。動的にダイナミックに業務を遂行しています。総資産額や純資産額は、日々変動しています。会社再編のときの発想は、これを静止状態にして、そのときの資産額を基準にしています。会社のインパクトという視点なら、例えば過去一年あるいは今後一年のキャッシュフローの20%超の変動がある場合等を総会特別決議とすべきですね。しかし、いまだ資産額を基準にしています。会社の動的要素の考慮という点では、まだまだ会社法は進化が足りないのではと思います。
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