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○ M&Aで、投資銀行がFA(Financial Advisor)となり、M&A等の協力をします。DD (Due Diligence)の協力、企業評価等の算出を行ない、相手方との交渉等を支援しますね。通常は、FAが自分を起用して欲しいと顧客企業に売り込んで起用してもらいます。FAの他に、弁護士事務所や評価の専門会社・監査法人系コンサルティング会社、場合によっては環境コンサルタント等も起用することもあります。新日鉄・住金のケースでは、投資銀行が起用して欲しいと殺到して、各４社づつ両社で8社のFAが起用されたようです。
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○ M&Aの交渉がまとまりかけたとき等に、買収価格、株式交換比率・合併比率等が正当であるというFairness Opinionを、起用されたFA等が顧客企業に提出します。例えば、会社法782条（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）1項を踏まえた、会社法施行規則 182条1項では、「合併対価の相当性に関する事項」「合併対価について参考となるべき事項」の資料を準備して株主に見てもらうわけですね。<o:p></o:p>
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○ M&Aの交渉で、結局両者が歩み寄り妥結点が見えた段階で、その妥結価格・条件は正当であるという判断材料のためですね。極端なケース、最初の企業価値算出では、80-120億円とかの企業評価を出していたFAでも、両者の交渉で買収価格70億円で決まった場合、企業価値計算を再度やり直してFairness Opinionとして、正当な価格は60-80億円であると言う様なこともあります。株主から文句が出ないようにするわけですね。正当な価格であると「装う」わけですね。どうしてこれがFairness Opinionですか？Unfairですよね。私は、顧客企業とFAがぐるになって正当さを装っているとしか思いませんけどね。私は、Fairness Opinionなどに何の価値も見出しません。極端な例は、あのオリンパスのでたらめ買収でもFairness Opinionがありましたね。<o:p></o:p>
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○ 企業価値は、ご承知の通りいろんな数字が作れます。例えば、欧米で一般的なDCF法なら、価値の5割場合によっては7割を占めるTV(Terminal Value)算出で、有りえない永久成長率(Free Cash Flowが永遠に続くというありえない前提を等比級数の公式で算出する)を、0にするか0.5%にするか1.0％にするかによって大きく違いますし、割引率をどのような率でもってくるかによっても、いろんな企業価値計算ができます。企業比較法でも、比較対象企業の選び方によっていろんな数字が作れます。<o:p></o:p>
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○ FAとしても、顧客企業からお金を貰うわけですから、顧客企業は最終的に合意した条件は、Unfairですという意見を出すことなどありえないです。Fairness Opinionという言葉自体間違っています。最初から結論が決まっているのです。<o:p></o:p>
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○ では、どうすれば良いのでしょうか？簡単です。相手方のFAの企業評価に対する意見を述べれば良いのです。例えば新日鉄が起用したFAは、住金が起用したFAの企業評価の検証して意見を述べれば良いのです。こうすれば、少しは正当性が増します。勿論FAですから、案件をぶち壊すような意見は出しません。この点は変わりませんし、それが限界です。成功報酬がもらえなくなりますからね。まあ、こうすれば、FAの意見書ももう少し価値が出るのではないでしょうか。
