○ 会社法362条4項6号では内部統制システムの規程があります。即ち、「①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を取締役会の専決事項とし、5項では「大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。」としています（委員会設置会社は416条1項）。これを受けて会社法施行規則100条1項では、②取締役の職務執行の情報の保存管理体制、③リスク管理体制、④取締役の効率的職務執行を確保する体制、⑤使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する体制、⑥企業集団の適正業務確保の体制について定めています。（監査役設置会社についての追加規程は同3項）
○ コーポレート・ガバナンスの状況の開示については、有価証券報告書に整理して書いています。大企業の例として(a)新日本製鐵と(b)三菱重工の該当箇所を読んでみました。
(a)きっちりと記載しようとする姿勢の現れている会社と、(b)法令に規定しているので、まあ一通り書いておかないとねという姿勢の会社という印象ですね。
○ 新日本製鉄の有報：
まず、冒頭にきちんと企業理念を掲げています。また、「取締役会を当社事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図る一方、社外監査役を含む監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。」と書いています。同社の取締役は11名ですが、役立たない社外取締役（独立取締役）等いませんので、その解説ですね。昔の新日鉄の取締役は40-50名程いましたが、少なくなりましたね。
―内部統制・リスク管理体制の整備状況では、「業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に関わる重要事項について社内規定に従い、会長・社長・副社長等によって構成される「経営会議」（原則、週１回開催）の審議を経て、「取締役会」（毎月１～２回開催）において執行決定を行っている旨。また、経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計１７の全社委員会を設置しております。」
―内部統制システムの基本方針では、上記①の体制については、「取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。」と記載されています。上記⑤の内容も丁寧に記載しています。
・企業理念を冒頭にしっかり記載しています。これは経営トップの裏づけがないと、有報作成者だけでは記載できない内容ですね。
○ 三菱重工業の有報：
冒頭には、基本的考え方として、「顧客第一の信念に立ちつつ，責任ある企業として全てのステークホルダーに配慮した経営を行っている。」と記載しています。会社の機関の内容として、「取締役会において経営の重要な意思決定，業務の執行の監督を行っている。取締役19名中３名を社外から選任し，経営監督機能の強化に努めている。また，業務執行に関する重要事項の審議機関として経営会議を置き，社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで，より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を取っている。」としています。
―内部統制システムの基本方針では、上記①の体制については以下の様に記載されています。
(1) 当社は法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし，取締役は自ら率先してその実現に努める。
(2) 「取締役会は，取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし，経営の健全性と効率性の両面から監督する。また，社外役員の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。」と記載されています。
→全くひどい記載ですね。「法令・定款遵守確保の体制」の記載にも拘らず(1)では体制について何も記載していません。「取締役は自ら努める」がどうして体制の記載なのでしょう。(2)については、もう嘘に近いというか嘘だとわかる記載ですね。「報告事項」について討議を尽くしているのですか？報告は報告であり討議事項ではないですね。不思議な会社ですね。
→「付議事項」について討議を尽くすというのはどういう事ですか？１議案を19名の取締役で討議を尽くすというのは、通常１件少なくとも半時間から１時間ぐらい必要でしょう。大企業ですから一回の取締役会で議案は20-30件ぐらいあるでしょう。ということは丸一日かけて行っているのですか？討議を尽くしの内容を説明して欲しいですね。１件5-10分ぐらいで形式的に決議しているのではないでしょうか！？
―上記②の情報の保存管理体制については、もう処置なしですね。「情報を適切に記録し，保存・管理する。」と記載されています。言葉を繰り返しでは何の説明にもなっていません。
有価証券報告書を読むと、企業の法令遵守や投資家への開示姿勢が本物かどうかが読み取れる場合がありますね。
