○ 最近社外取締役や社外監査役を起用する例が増えています。社外取締役は委員会設置会社の様にMUSTになっている例もありますね。ところで、これら社外役員が取締役会でどんな発言をして、どれだけ役に立っているか、またどれだけ報酬を得ているのでしょう。
・ ごく一部の会社、例えばHOYAやコニカミノルタ（両社とも委員会設置会社）では、取締役会がかなり機能しているのではないかと思います。HOYAはPENTAXの買収の件などでいろいろ話題になりましたしね。しかし、大多数の大企業の取締役会では、どれだけ、社外役員が実質の議論に加わり意思決定に影響を与えているのか、はなはだ疑問ですね。
・ 大企業では、かなりのケース、経営会議等で実質討議・決定され、取締役会では取締役会規則などで決められた決議を行うために、単に形式的に開催されているのが多いのではないでしょすか。大企業だと大抵の会社は月最低１回は取締役会を開催しますが、決議する案件も多く、ぽんぽんと事務的・形式的・儀式的に承認を出しているのではないでしょうか。
○ 会社法施行規則の118条以下には「事業報告の内容」を定めています。公開会社（＝会社法上の公開会社）の特則は119条に記載されていますね。これを受けて120条では会社の現況に関する事項、121条では会社役員に関する事項、122/123条では、株式・新株予約権に関する事項の記載を求めています。そして124条では、社外役員を設けた会社の特則を定めています。
・ 124条ではいろいろ書いていますが、いくつかピックアップすると、
④ 当該事業年度における主な活動状況として
イ 取締役会への出席の状況
ロ 取締役会における発言の状況
ハ 当該社外役員の意見により会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容
ニ 法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
⑥ 報酬等の総額
・ 会社法では、社外役員には、本来上記のハ/ニ等を期待しているのでしょうね。期待しても、現実はまだまだほど遠い儀式の取締役会では、如何なものでしょうね。
・ 社外取締役など、他社の現役の社長・会長等を選任している例があります。自分の会社の事でも大変なのに、他社社外取締役になってどれだけ機能しているのでしょうか？昔からの仲良し倶楽部的な慣例もあるのかもしれませんが、止めた方が良いのではないでしょうか。例えば大企業でもトヨタや新日本製鐵など、社外取締役など役に立たないと選任していませんね。
○ ところで、気になる点があります。これら社外役員はどれだけ報酬をもらっているのでしょう。機能に見合った報酬を得ているのでしょうか？役員の報酬・賞与・年収等については、「政経研究所」が毎年まとめて本にして公表しております。
http://www.sri-publications.co.jp/index.html
また、少し古い統計(2002.5.13公表)ですが、日本能率協会がWEBでも公表しています。
http://www.jma.or.jp/release/23.html
・この日本能率協会のレポートの(12)では、社外役員の報酬について触れています。
社外取締役の最高額は、2100-2200万円１社、1300-1400万円1社、その他は1100万円以下です。また社外監査役の最高額は,1500-1600万円1社、1100-1200万円1社、その他は1000万円以下ですね。
・ ある会社の2006年度の事業報告書では、社外取締役４人、報酬額92百万円（単純に4で割れば2300万円/人-この金額は新聞でも公表されている）、取締役会開催は20回、出席が一番少ない人は12回＝1回当たりの報酬は192万円、「経営上有用な意見等」を述べられたと記載されています。また、社外監査役3人、31百万円(1033万円/人)、出席が一番少ない人14回=74万円/回、「意見等を行っております」と記載されています。
１回２時間ぐらいですかね。まあね。どうなんですかね？！「有用な意見」って何ですかね？私も、金持ち会社の社外役員になりたいですね。居眠りしてても貰えるんですよね。
