○ 会社再編の事後開示についてです。例えば吸収合併については801条に規定されています。791条の吸収分割又は株式交換等でも同趣旨の規定があります。
○ 801条１項では、存続会社は、効力発生日（合併期日）後遅滞なく、承継した消滅会社の権利義務その他施行規則で定める事項を記載・記録した書面・記録を作成。3&4項で存続会社は、これを効力発生日から６ヶ月間備置。株主・債権者は、閲覧請求・謄本・抄本の交付請求可としています。６ヶ月は合併無効の訴えの期間と符合させるためですね。
○ 旧商法では、株式交換について商法360条で、交換の日に、その日の完全子会社の純資産額、完全親会社に移転した完全子会社の株式数等を記載した書面等を、また合併について 商法414-2条で合併手続の経過、合併の日、消滅会社からの承継財産の価額及債務の額等を記載した書面等を、合併の日から６ヶ月備置し、株主・債権者の閲覧・謄写請求に応じるようにしておくことが規定されていました。 この条文の趣旨は資本増加額が限度額内にあるかどうかを株主等が知ることが出来るようにするためであり、「純資産額」等と規定されているにも拘わらず概算額表示でOKという解釈でした。「概算」という解釈もおかしかったですね。推定額とか予定額でしょと言いたいですね。大企業なら、その日の純資産額をその日概算なんてありえないでしょということです。
○ 施行規則(200条)では、さすがに「純資産額」等という変なことは言わなくなりました。基本的には、反対株主の株式・新株予約権の買取請求や、債権者異議手続の経過等を開示すればよくなりました。200条6号の「変更の登記をした日」以外の情報開示の準備は、効力発生日までに出来るようになりました。
・ 実際上、債権者異議は殆どないと思います（私の経験では）。別に異議が出ても、早晩債務を履行しなければならないので、一般的には大勢に影響ありません。また株式買取の請求も件数的には少ないでしょう。また仮に請求されても、少し自己株式が増えるぐらいでしょう。なにしろ組織再編は特別決議で承認されている訳ですからね。もし1/3ぐらいの大量の買取請求をされれば同7号の「その他重要事項」として書けば良いことです。
○ しかし法801条等の規定は、以下の２点についておかしいと思います。
① 1項と3項が矛盾している。
② 株主・債権者が一番欲しいあるいは有益と思われる情報の開示が抜けていると思います。
１）1項では、「効力発生日後遅滞なく、書面等を作成しなければならない。」としていますが、同3項では、1項でこれから作成する書面等を、効力発生日から六箇月間、備置しなければならないとしている事です。今日から作る書類を今日から備置しろというのは、どういう意味ですか？そんなこと出来るのですか？これを読めば普通の人はおかしいと思うのではないでしょうか？私にはよく意味が分かりません。（「発生日後」であり、「発生日以後」ではないので、発生日を含まないという細かいところもありますが、これはどうでも良いです。）
２） 株主・債権者が欲しいあるいは有益な情報とは、合併期日の開始BSです。勿論開始BS作成には時間（監査まできちんとすれば２ヶ月ぐらい）がかかります。また、開示されるBSでは細かな情報は記載されませんが、「のれん」が一体どうなったのか等関心の有るところです。どんなBSで合併した会社が事業をスタートしたのかです。吸収合併存続株式会社の、消滅会社からの合併受入資産の取得価額について、日本でもパーチェス法がメイン（プーリング法は、あまり無いですね。）となりました。少し時間がかかっても、合併期日の開始BSを開示するのが、株主・債権者への開示・説明責任ではないでしょうか。 開始BSが作成されれば、株主には送付してもいいくらいだと思います。
○ 事後開示の制度は良いと思いますが、合併期日から開示出来るもの、一定期間経過
（例えば２ヶ月ぐらい経過しないと用意できないもの）に開示できるものをきちんと区別して規定するのが良いと思います。（合併期日＝効力発生日から開示できるものは、それ以前に決まっていることしか開示できないですね。）
○ 昔(H9改正前)は、合併報告総会（吸収合併の場合）・創立総会（新設合併の場合）を、例え ば10月１日が合併期日であれば、11月末頃開いていましたね。（その後登記で、登記の日 が効力発生日という変な制度でした。）報告総会で開始BSが株主に報告されていたかは知 りませんが、株主総会の特別決議で承認を受けた事項ですから、結果報告書ぐらい、閲覧・ 謄写請求されなくても、株主して欲しいと思います。
まあ、それはともかく、事後開示の情報としては、有益情報が抜けています。
○ 801条１項では、存続会社は、効力発生日（合併期日）後遅滞なく、承継した消滅会社の権利義務その他施行規則で定める事項を記載・記録した書面・記録を作成。3&4項で存続会社は、これを効力発生日から６ヶ月間備置。株主・債権者は、閲覧請求・謄本・抄本の交付請求可としています。６ヶ月は合併無効の訴えの期間と符合させるためですね。
○ 旧商法では、株式交換について商法360条で、交換の日に、その日の完全子会社の純資産額、完全親会社に移転した完全子会社の株式数等を記載した書面等を、また合併について 商法414-2条で合併手続の経過、合併の日、消滅会社からの承継財産の価額及債務の額等を記載した書面等を、合併の日から６ヶ月備置し、株主・債権者の閲覧・謄写請求に応じるようにしておくことが規定されていました。 この条文の趣旨は資本増加額が限度額内にあるかどうかを株主等が知ることが出来るようにするためであり、「純資産額」等と規定されているにも拘わらず概算額表示でOKという解釈でした。「概算」という解釈もおかしかったですね。推定額とか予定額でしょと言いたいですね。大企業なら、その日の純資産額をその日概算なんてありえないでしょということです。
○ 施行規則(200条)では、さすがに「純資産額」等という変なことは言わなくなりました。基本的には、反対株主の株式・新株予約権の買取請求や、債権者異議手続の経過等を開示すればよくなりました。200条6号の「変更の登記をした日」以外の情報開示の準備は、効力発生日までに出来るようになりました。
・ 実際上、債権者異議は殆どないと思います（私の経験では）。別に異議が出ても、早晩債務を履行しなければならないので、一般的には大勢に影響ありません。また株式買取の請求も件数的には少ないでしょう。また仮に請求されても、少し自己株式が増えるぐらいでしょう。なにしろ組織再編は特別決議で承認されている訳ですからね。もし1/3ぐらいの大量の買取請求をされれば同7号の「その他重要事項」として書けば良いことです。
○ しかし法801条等の規定は、以下の２点についておかしいと思います。
① 1項と3項が矛盾している。
② 株主・債権者が一番欲しいあるいは有益と思われる情報の開示が抜けていると思います。
１）1項では、「効力発生日後遅滞なく、書面等を作成しなければならない。」としていますが、同3項では、1項でこれから作成する書面等を、効力発生日から六箇月間、備置しなければならないとしている事です。今日から作る書類を今日から備置しろというのは、どういう意味ですか？そんなこと出来るのですか？これを読めば普通の人はおかしいと思うのではないでしょうか？私にはよく意味が分かりません。（「発生日後」であり、「発生日以後」ではないので、発生日を含まないという細かいところもありますが、これはどうでも良いです。）
２） 株主・債権者が欲しいあるいは有益な情報とは、合併期日の開始BSです。勿論開始BS作成には時間（監査まできちんとすれば２ヶ月ぐらい）がかかります。また、開示されるBSでは細かな情報は記載されませんが、「のれん」が一体どうなったのか等関心の有るところです。どんなBSで合併した会社が事業をスタートしたのかです。吸収合併存続株式会社の、消滅会社からの合併受入資産の取得価額について、日本でもパーチェス法がメイン（プーリング法は、あまり無いですね。）となりました。少し時間がかかっても、合併期日の開始BSを開示するのが、株主・債権者への開示・説明責任ではないでしょうか。 開始BSが作成されれば、株主には送付してもいいくらいだと思います。
○ 事後開示の制度は良いと思いますが、合併期日から開示出来るもの、一定期間経過
（例えば２ヶ月ぐらい経過しないと用意できないもの）に開示できるものをきちんと区別して規定するのが良いと思います。（合併期日＝効力発生日から開示できるものは、それ以前に決まっていることしか開示できないですね。）
○ 昔(H9改正前)は、合併報告総会（吸収合併の場合）・創立総会（新設合併の場合）を、例え ば10月１日が合併期日であれば、11月末頃開いていましたね。（その後登記で、登記の日 が効力発生日という変な制度でした。）報告総会で開始BSが株主に報告されていたかは知 りませんが、株主総会の特別決議で承認を受けた事項ですから、結果報告書ぐらい、閲覧・ 謄写請求されなくても、株主して欲しいと思います。
まあ、それはともかく、事後開示の情報としては、有益情報が抜けています。
