2005年の会社法制定では、定款自治が拡大されたと言われていますが、新設会社では本等に記載されている定款の雛形を持ってきたり、既存の会社でも従来の定款の延長であったり、また日本のベンチャーキャピタルは出資を検討する場合も、定款の大幅変更を要求する場合は少ないので、今まで通りの定款が多いように思います。また最近検討されている会社法改正でも、「監査等委員会設置会社」(指名・報酬委員会の設置義務無く、また執行役も設置されない)という、従来の委員会設置会社とは違う類型を設けて型に嵌めようとしています。
では外国ではどのようになっているのでしょうか。米国では、会社法(模範事業会社法等)では委員会を設置できるとしか規定していないですね（NYSEのルールでは規定されている）。ですから財務委員会、業務委員会等いろんな委員会をBy ?Lawsで定めて設置しています。定款自治が大きく認められている訳ですね。インド等の会社法では合弁契約の組織の規律の部分は、そのまま定款（付属定款）とすることが出来ます。中国の有限公司の場合もそうですね。株式会社ではありませんが、米国各州のLLC法等は、いくつかの基本的規律さえ守れば、相当自由に組織の規律を定めることができます。
では定款自治を認めている外国合弁会社では、どれぐらいの事を記載すればいいのでしょうか？いろんなことを書いてもかなり定款として認められているようですが、やはり各国の専門の弁護士は豊富な事例を積み重ねたデータベースを持っていますので、専門家に作ってもらうのが良いでしょう。しかし、会社法制にもよりますが、きちんとした定款なら、絶対的記載事項に加えて、以下ぐらいの事まで記載してはどうでしょうか？ ということで自治に基づく定款記載項目例を挙げてみましょう。（絶対的記載事項も含んでいます）
Definitions, Purpose and Scope, Operation of the Company, Amount of Capital, Shares, General Meeting of Shareholders, Board of Directors, Management, Auditor, Accounting, Profit Sharing (Distribution of Dividend), Modification of Articles of Association, Liquidation of the Company
これを見ると、合弁契約に記載して定款にないものは以下ぐらいでしょうか。
Representation & Warranties, Conditions Precedent, Responsibilities of Each Party, Finance, Governing Law, Resolution of Disputes, Waiver of Rights, その他契約の一般条項。
定款等あればよいということで、交代した役員・CEO等は定款を読まない人もいますし、定款を作ってもその通り運用していないマネジメントも多いですね。上場企業の子会社では内部統制の遵守も必要ですから、定款をキチンと読んで、ガバナンスを利かせて会社を運営して欲しいものですね。
