○ 合弁事業を始めるときは、合弁契約を締結しますね。この合弁契約に盛り込む主な事項は、だいたい以下ですね。
① 設立趣旨・目的
② 新会社の概要（目的・商号・本店所在地・発行株式数と発行価額等・資本金・資本準備金・出資比率等・役員・資金調達・株式の譲渡制限）
③ 新会社の経営・運営・株主との協力（技術援助契約・原材料供給契約等・資金協力）
④ 一般条項（損害賠償・合弁解消事由等）
○ 新会社の経営について、どこまで記載するでしょうか？殆ど記載していない合弁契約もありますね。単に合弁会社を設立するためですね。でも合弁会社設立で重要なことは、設立してからの経営ですね。その経営について方向性や株主との関係について、きちっと書いてほしいですね。総会の特別決議事項・普通決議事項、取締役会の特別決議事項等をきちんと規定して、それに従った定款を添付して契約を結ぶ場合もありますね。
○ 取締役会で一番重要なことは、「経営計画・予算の策定・承認及びこれを推進・実行することですね。」会社法362条に取締役会の権限等の規定がありますが、「経営計画」とは書いていませんね。まあ、小さな会社にはそんなものどうでも良いかもしれませんが、やはりきちんと事業をするわけですから、合弁契約で、「経営計画の策定」等を取締役会の特別決議事項として規定した方がいいですね。
○ 合弁契約の作成のときに、同時に定款も作成してほしいですね。本に載っている普通の定款雛形を持ってきて、会社法通りというのもありますが、やはりそれでは芸がありません。合弁契約作成のときに、きちんと定款も作成しましょう。
○ 合弁契約を作成し、その中に、総会・取締役会の特別決議事項、普通決議事項きちんと規定しましょう。そしてそれをきちんと定款に落としましょうということです。日本では、合弁契約と定款を別々に作成しますが、例えば中国の外商合資企業等の場合は、合弁契約書の会社法の部分は、そのまま抜き出して定款（Articles of Association）としますね、それを工商局に提出して許認可をもらいます。なかなか便利な方法ですね。（中国では、許認可が必要と、許認可取得にいろいろ一杯書類を用意しないといけないのが難ですが、合弁契約と定款という点では、合弁契約で定めたことが定款になる、即ち定款自治が行き渡っていると思います）。合弁契約を結ぶときは定款も同時に作成したいですね。
