国境を超える株式交換・移転

○  株式交換とは既存の会社が完全親会社になる手続きであり、株式移転は完全親会社になる会社を新たに設立する手続きですね。Share Exchangeですね。海外ではこういった手法は、国境を越えて頻繁に利用されていますので、今回はその話ですね。既存の会社との株式交換は、既存の会社が事業会社のケースが多いかもしれませんが、株式移転のケースは持株会社を設立するケースが多いでしょうね。即ち、持株会社を海外に作るということですね。

○  具体的には、例えば、中国国内に100%子会社を有し、その会社で事業を行っているが、この会社に出資・株式取得を検討する第三者に持分や株式を譲渡する場合、中国の会社の場合は、管理監督機関に種々の書類（株式譲渡契約・申請書・各種議事録等等）を提出して許認可を取得しないといけませんし、結構手間ですね。ですから、これを避けるため、中国の100%子会社を直接保有するのではなく、香港、ケイマン、バミューダ、BVI(British Virgin Island)等に持株会社を設立しておいて、その会社に中国国内の子会社を保有させておいて、これらの持株会社の株式を新株主等に譲渡することが考えられますね。（これらの国は、いずれも租税回避地ですので日本のタックスヘイブン税制上は要注意ですね）。

○  他にも例えば、香港証券取引所に上場できる企業は、中国、香港、バミューダ、ケイマンの会社ですね。ですから、本社香港で、実際の事業は中国で種々会社を持って行っている会社が、香港・あるいは米国NASDAQ等への上場を考える場合に株式移転して持株会社を設立し、その持株会社を上場させますね。バミューダの会社を持株会社にする場合は、税法上の理由で、もうひとつ中間持株会をBVIに作る例が多いですね。

即ち、持株会社（Investment Holding Company）の階層ができる訳です。

・Bermuda法人（これを上場させる）→BVI→傘下香港・中国企業

となるわけですね。上場が射程距離になってきたら、BVIに親会社を作っておいて、その傘下に香港・中国企業群を置くわけですね。そしてIPO直前に株式移転でBermuda法人を作り、IPOはBermuda法人で行わせ、Bermuda法人を上場会社にするわけですね。

○  この辺のアレンジは、香港にはインフラが全部整っています。証券会社も慣れたものですし、法律事務所も大手なら手慣れたものです。銀行も、HSBC等がアレンジの手伝いをしてくれますからね。Bank of Bermudaとかも香港には支店がありますね。

○  中国に事業拠点をお持ちの会社も、単純に日本の親会社の子会社にするのでは無く、一工夫されてはいかがでしょうか。（でも、この場合国際税務戦略がなかなかたいへんですけどね）