２０１１ 買い物＆初詣

まっちゃん家での毎年恒例行事の１つが、イオンでの初売りにいくことです。
毎年、いけないなあと思いつつ、ついつい福袋を買ってしまう意志の弱さを実感する
場面です。
そして、やっぱり今年も買ってしまいました。
まっちゃんが購入したのは、７８０円の健康グッズ福袋。
栄養ドリンク１５本入＋スポーツドリンク粉末（サバス、バーム）３セット、マスク１箱
などが入っており、販売店頭では地味～に売っていましたが、まっちゃんの目は
この福袋を決して見逃しませんでした。

それから、今年の７月で終了する地上波アナログ放送に対応していない、まっちゃんの
ビデオレコーダーを買い替えました。
初売りというだけあって、パナソニック製　５００GB、Ｗチューナー内臓のブルーレイ
レコーダーが５０％オフで、とってもお得でした。

気を良くした勢いで、夜は岐阜県内にある商売の神様「お千代保稲荷神社」へ行って
参拝とともに、おみくじを引きました。
引いたおみくじ結果は「大吉」。
今年は良い年になるんじゃないかと思っています。
それから、昨年購入した熊手を奉納し、新しい熊手を購入。
今年初めて、熊手に名入れをしていただきました。
帰りは名物の「ミソ串カツ」を立ち食いして帰宅。
今年も良い元旦でした。

３日は谷汲山へ夫婦で参拝し、昨年１年間無事で過ごせたことの報告と感謝を捧げると
ともに、今年１年間の家族全員の健康を願う予定です。
いつまでもこうした楽しい正月が迎えられるといいですね。

新年のご挨拶

謹んで新春のお喜びを申し上げます。

平素は格別のご厚誼を賜り、誠にありがとうございます。
本年も昨年同様のお引き立てのほど、よろしくお願い申し上げます。

　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成２３年　元旦
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　キャリアコンサルタント
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　松本　晃

大学院入試情報

先日受験した大学院の１次試験の合格発表が１５日なのですが、ふと募集定員が
気になって募集要項を開いてマジマジとみると、社会人の募集定員が　な・なんと

１０名

ちなみに、６日の社会人受験者数は５名だったので、よーっぽど私の答案がおかしく
なければ、これってひょっとすると　合格？
とりあえず、２次試験（口述）と、駅前じゃない留学の準備を進めることにしました。

例年だと２倍くらいの応募があるとのことだったのですが、やっぱり今年は不景気の
影響が大きかったのでしょうか。
ある意味、運が良いのかもしれません。

でもいまいち、実感がわかないなあ。

ETC狂奏曲

今朝、とりあえずどんな状況が知りたくて、自宅近くのカーショップへ
行きました。

すると、朝１０時を少し回った時間なのに、駐車場がすでに満車・・・。
やっとの思いで車を駐車し、店に入ると・・・。
レジは精算待ちのお客さんで行列ができており、ＥＴＣコーナーは人だかり、
ＥＴＣ契約のための「お客さまカウンター」もすでに満席・・・。
取り付け作業のためのピットはすでに１３台待ち・・・。

何もできず帰りました。
その帰りに、家電ショップへいったら、まっちゃんが欲しかった音楽再生
プレーヤーがけっこう安くなっていたので、ひさしぶりに衝動買いしてしまい
ました。

バレると、また妻に叱られます（早かれ遅かれ100％バレる宿命ですが・・・）。

日清と明星の事業提携について

ここのところ、企業合併等が頻繁に行われているためか、あまり興味をなくして
きたまっつあんだったのですが、今回のニュースは久々に興味ぶかいものがあります。

ナゼっていわれても困るのですが、やはりまっつあんがラーメン好きだから…。
業界第１位の日清と第４位の明星が提携すると、一体どういうことが起こるのか？
とても興味深いです。

たとえば、明星の代表的製品である「チャルメラ」をチキンラーメンのひよこちゃんが
宣伝するとか、バウバウで知られるお笑いの「松村さん」が、カップラーメンを
屋台で食べるとか…。

もう何でもありかな？という気がしてきます。
つまり、限りない事業展開の可能性すら秘めているのではないか、ということです。

もう少し具体的にいうならば、乾麺に強い明星の技術と、生麺に強い日清の技術の
融合は、双方の企業にとってとてもプラスに働くことが予想されるのです。

シナジー効果という言葉がありますが、事業提携によって上手くいけば「１+１=３」
以上の効果が表れるのではないでしょうか。

今後の展開に注目ですね。

Ｍ＆Ａの現状について

昨今、製紙業界のＭ＆Ａについて、毎日のように新聞やＴＶをにぎわせており、
ビジネスマンならこの話題を知らない人はほとんどいないことでしょう。

このブログにおいても、会社法を通じてＭ＆Ａについて説明してきましたが、
今後ますますＭ＆Ａが活発化することが予想される中、ビジネスマンであれば
Ｍ＆Ａに関する法の知識の重要性は増してくると思われます。

ですから、今回の製紙業界のＭ＆Ａについて報道される法的な内容については
多少の興味をもって新聞をよんだりＴＶを観ていくだけでも、全然違ってくる
と思います。

そうですねえ、たとえば、Ｍ＆Ａと独占禁止法の関係とか、Ｍ＆Ａ手法である
ＴＯＢの内容、Ｍ＆Ａ回避手法など、です。

今回の製紙業界のＭ＆Ａ合戦は、ライブドア時のときよりも、はるかに高度な
やり取りがなされており、まっつあんも興味津々です。

もっとも、当該会社の社員にしてみたら、ハラハラドキドキで溜まったものでは
ないでしょうけど…。

善管注意義務の注意点について

久しぶりに会社法について投稿します。

善管注意義務なんていう、普段あまり聞いたことのない言葉が突然
出てまいりました。

さて、この善管注意義務とはなんでしょう？
これは、「善良なる管理者の注意義務＝善管注意義務」という意味です。
つまり、普通の人が普通の注意を払うレベルのことであり、もし注意不足から
自分の会社や自分の会社以外である第三者に損害を与えた場合、当該人は責任
を負う必要があるというものです。

ちなみに、この当該人とは、会社法では主に「取締役」を指しているのですが、
もちろん場合によっては取締役よりも広い範囲に解釈されることもあります。

さて、細かい論点は抜きにして、元の話に戻りましょう。
この善管注意義務について、どんな場面で問われるのかといえば、上記に書いた
とおり、やはり会社に損害を与えたと認められた場合です。

たとえば、今話題のガス給湯器のパロマさんも、この善管注意義務が問われる
ことでしょう。
もっとも、パロマさんに関しては、善良なる消費者が何人もお亡くなりになって
いることから、善管注意義務よりも重大な社会的責任が問われますけどね。

さて、この善管注意義務ですが、実はその責任範囲は漠然としています。
いったい、どこからどこまでが善管注意義務の範疇なのか？

それを判断するには、やはり取締役の善管注意義務を定める、主な法的根拠を
知る必要があります。

民法６４４条　受任者は、善良な管理者として注意し、委任事務を処理する
　　　　　　　義務を負う

会社法３３０条　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任の規定に従う

会社法３５５条　取締役は法令や定款、株主総会決議を遵守し、株式会社のため
　　　　　　　　に忠実に職務を行わなければならない

会社法４２３条　取締役などの役員は、任務を怠った結果、株式会社に損害が
　　　　　　　　生じれば賠償責任を負う

さて、この善管注意義務についてですが、実は取締役が一定の要件を満たせば
法的責任を免れることも可能です。

その方法とは、「経営判断原則から逸脱しないこと」です。

この原則とは
・事実認識に不注意による誤りがない
・意思決定過程が著しく不合理ではない
・結果として下した判断が著しく不合理ではない

の三つを指します。

つまり、善管注意義務の法的責任を免れるためには、取締役に過失があった
と認められる場合ですので、過失が認められなければＯＫということになります。

まあ、人間のすることですので、どれだけ注意を払っても失敗してしまうことは
ありますから、こうした配慮も会社法には必要なのでしょう。

そうでないと、誰も取締役になりたがらないですからね。

最後に、どうすれば善管注意義務を果たせるのかを記載します。

・十分な調査と討議を経ること

これは、部下からの報告や、取締役会の資料・分析に多少でも疑問があれば、
調査やり直しや追加調査を命じるという意味です。

したがって、取締役には、時には毅然とした態度で部下と接する必要があります。
部下の顔色を伺い、信念を貫けないような取締役なら、長期的観点から言えば
その会社が未来永続的に繁栄することは、ありえないといえるのではないでしょうか。
今回は、少々手厳しい内容だったかもしれません。

この内容は、日本経済新聞社記事　取締役の法務（下）より、一部抜粋・掲載
しました

取締役の方への会社法

新会社法では、上場企業の大半を占める監査役設置会社は、
剰余金の配当などの決定権を、株主総会から取締役会へ移行できる
ようになりました。

このことについて、法務省では「取締役の機動的判断を促し、配当判断も
迅速に出来るようにした」と説明しています。

もちろん、この配当決定権の移管は無条件ではなく、以下の条件があります。

・取締役任期を１年に短縮
・毎年の事業報告で株主に配当方針を明示しなければならない

このことによって、取締役の権限強化と引き換えに、取締役の説明責任は
大きくなり、説明責任を果たせなければ再任は難しくなります。

ちなみに、この取締役会に配当決定権限を移管する際の法的根拠を書き記します。

・会社法４５９条第１項（概略）
　会計監査人設置会社は、剰余金の配当などを取締役会が定められる旨を
　定款で定められる。

・会社法４６０条第１項（概略）
　前条第１項の規定による定款の定めがある場合、株式会社は、剰余金の
　配当などを、株主総会決議で定めない旨を定款で定められる。

　※注：いずれの定款変更も、総会出席株主の３分の２以上の賛成が必要

つまり、
１段階：会社法４５９条では、決定権を総会に加え、取締役会にも認める
２段階：総会での決定を不可能にする

の２段階があるわけです。

もし、１段階にとどめますと、総会で株主側からの提案は依然可能になります。
そして、２段階まで進めますと、当然法務省が説明するような、配当判断が
迅速かつ機動的に行えるようになります。

しかし、現実には、前提としての株主への十分な説明が求められており、なかなか
企業が株主へ理解される十分な説明を出来ているわけではありません。

現に、任天堂では議案が否決され、ミツミ電機では、議案を取り下げています。

取締役は、会社の配当可能原資を知り、どの程度株主還元に振り向けるかを
考慮できる立場にあります。
しかし、十分な説明なしに前面委任を株主に求めたとしても、株主の理解が
容易に得られるとは到底考えられません。

したがって、取締役側は配当案の正当性などを、徹底的に株主に説明する
必要があります。
つまり、その説明が十分だったか否かが、配当決定権の移管や今後の配当判断に
影響を与えるということです。

参考資料：日本経済新聞　朝刊「取締役の法務（第１部権限と責任）上」

配当回数の変更（データで見る会社法）

久しぶりに新会社法について投稿します。

もう、総会シーズンも過ぎ去って、新会社法関係の記事や書籍もあまり
目立たなくなった気がする今日この頃で、まっつあんも新会社法に対する
情熱が冷め始めてきました。

ですが、会社法というのは、会社経営をするうえで極めて重要な法律であり
また、昨今いわれるコンプライアンス（法令遵守）を経営者以下社員が
意識する上でとても良い機会であると思いますので、もう少しだけ記事を
投稿したいと思います。

さて、今回は予告どおり配当回数の変更についてです。

これまでの、利益配当回数は年２回まででしたが、今回からは原則的には
定款を変更すれば配当回数を柔軟に設定できるようになりました。

ですから、四半期ごとに配当をすることもできるわけですから、株主にとって
は嬉しいことのように映ります。

また、四半期ごとに配当をするということは、当然配当に伴って利益処分
計算書等の決算書類を作成し、株主を含むステークホルダーに公開していく
わけですから、企業経営の透明化が進むことが期待されます。

しかしその一方で、会社側としては、書類作成の事務的なコストが当然ながら
アップしますし、配当する株主を確定する作業も時間と手間が掛かることが
当然予想されます。

これまでは年に１～２回でよかった仕事が年に４回に増えたら、事務の方の
ご苦労は計り知れないでしょう。

さて、この配当回数の変更は、なぜ行われるのでしょうか。

理由はいろいろ考えられます。

まず第一に、配当回数を増やすことによる株主の安定化が考えられます。
第２に、配当回数を増やすことにより（たとえば四半期配当）、四半期ごとに
配当の有無を決めることも可能なため、収益環境が激変する企業にとっては
メリットが大きいと考えられます。

次に、配当回数の変更（増加）は、どういった企業が行うのでしょうか。

これについて、上記の２つめの理由とともに、もう少し詳しくみてみましょう。

日経新聞の記事によれば、株主への利益配分の回数を増やせるようにする
企業の業種別比率という図表において、上位業種には業績が不安定な企業が
挙げられています。

トップ業種は証券系で５０％です。
この理由は、株式相場が業績に与える影響が大きいので、配当回数や額を
柔軟に変更できるようにするメリットは大きい、ということです。

２位は非鉄金属で３６．４％。
理由は、市況性の高い製品を扱っているからです。

３位はその他金属で３３．３％、４位は輸送用機器で３０．０％です。
４位の輸送用機器については、激しい国際競争に直面する自動車メーカーも
含まれており、不安定な業種に含まれています。

反対に、下位業種をみてみますと、業績が比較的安定しているサービス業と
不動産はゼロ％、鉄道会社を含む陸運が６．７％、銀行も７．５％に留まって
います。

このように、安定業種と不安定業種で配当政策は、クッキリと分かれる結果と
なっています。

企業にとって、配当回数を増やすという配当政策の変更は、どうやら株主の
ためだけではなく、株価や業績のリアルタイムな数字を配当金額に反映し、
株主へ支払っていくという、企業側の経営上の都合の意思表示とも受け取れます。

したがって、配当回数が増える企業だからといって、株主は手放しで
喜べないかもしれませんね。

買収防衛策について（データで見る新会社法）

この新会社法について投稿するのは、1週間ぶりです。

妻の祖母が他界してから、なんとなく投稿する気持ちにならなかった
のですが、そろそろ再開しようと気持ちをリセットというか、再起動
しようとしています。

というわけで、今回は買収防衛策についてです。
まず、買収防衛策とは、「経営陣や従業員と対立する形で企業の経営権を
取得する敵対的買収を防ぐ方法」のことを指します。

ところで、世間ではもう株主総会もピークをとっくに過ぎた感があり、
新会社法に関するニュースや記事も目立たなくなってきたような印象を
受けます。

しかし、そんな世間の時節に負けず、まだまだこのブログでは新会社法に
ついて投稿したいと思います。

さて、話が横道に逸れましたが、元に戻します。
買収防衛策については、ライブドアがフジテレビを買収しようとした時に、
色々な用語が出され、議論されたことは記憶に新しいところです。

たとえば、焦土作戦、ホワイトナイト、ゴールデンパラシュート、パックマン
・ディフェンス、ポイズン・ピル、クラウン・ジュエル、などなど。

こうしたＭ＆Ａ用語は３０以上存在するらしいのですが、今回説明する
買収防衛策というのは、これらの個別の戦術を意味するのではなく、
その１つ上の概念である「買収防衛戦略」についての説明になります。

それは、既にご存知の方も多いとは思いますが、「事前警告型」と
「ライツプラン型」「事前警告型ライツプラン」といわれるものです。

次に、この用語の説明をします。

・事前警告型
　買収者に対して、買い付けの目的や資金の裏づけ、買収後の詳細な事業計画
　などを求めるもの

・ライツプラン型
　予め、信託銀行などに新株予約券を発行しておくもの

・事前警告型ライツプラン

　平時のうちに防衛策を開示して、事前警告を行うというもの。
　仮に敵対的買収者が登場した場合、事前警告に従い、敵対的買収者だけが
　行使できないという差別的行使条件を付した新株予約権を全株主に無償で
　割り当てます。
　その結果、敵対的買収者の持株割合を低下させる効果を生じさせます。
　税務上の取扱いについても、事前警告の際には何の取引も発生しないため、
　課税も生じません。

　現在、敵対的買収防衛策の導入に踏み切る会社もみられます。
　ちなみに、週刊「経営財務」第2725号によりますと、６月６日までに
　１３社が平時導入・有事発動型の防衛策を導入している（東証上場会社）。
　信託型ライツプランが５社（ＳＰＣ型は２社）、事前警告型が７社、
　第三者割当による新株予約権の発行と事前警告を併用した防衛策が１社です。

　また、これら以外に、今後の買収防衛策の導入やその効果を視野に入れた
　定款変更を実施する会社も７０社を超えるとのこと。
　株式授権枠の拡大、取締役数削減、あるいは基準日後に発行された株式に
　議決権等を付与することを可能にするというものなどだ。
　授権枠の拡大に関しては、純粋に資金調達だけを目的とする会社もあるものの、
　多くは、「直接的に想定したものではないが、防衛策の選択肢を広げることにも
　なり得る」というように防衛策を視野にいれてのものだ。
　ただし、上場会社全体でみた場合、防衛策の導入事例はいまだ少なく、今後の
　東証の規則改正や新会社法の施行などもにらみ様子見的な観もある。
　本格的な導入は先になりそうだ。

　※週刊「経営財務」第2725号より抜粋


　さて、なんだか難しい用語がビシバシ出てきました。
　意味がわからないという方は、ドンドン飛ばしてください。
　あまり、重要な説明ではありません。

　さて、このよくわからない用語ですが、私もただいま勉強中なので、いい加減な
ことはいえません。
　ただ、１ついえることは、ライツプラン型についていうと、既存株主を守る
ために行おうとしているということです。

　つまり、信託銀行などに新株予約券を発行し、いざ村上さんなどの機関投資家
が表れた場合に、企業から指示を受けた信託銀行が既存株主に新株を無償で
割り当てるというものです。
これにより、既存株主が保有する発行株式数が増加するため、結果的に買収者側の
保有株式数が低下するという希釈化が生じるため、その後の買収行為が困難になります。

ということは、ライツプラン型の買収防衛策を導入している企業は、機関投資家の
不穏な動きをキャッチした時に、必要ならばライツプラン型防衛策を発動するぞ！
というシグナルを買収者側に送ることにより、機関投資家は企業買収行為が困難に
なり、買収先企業との交渉テーブルに着かざるを得なくなるということです。
ちなみに買収側は、この新株予約券の取得が認められていません。

まるで、いいことづくめの方法ですが、果たして本当でしょうか。
現在、アメリカではこのライツプラン型のシステムが導入・運用され、上手く
機能しているようです。
しかし、こういう企業買収というのはイタチゴッコであり、法の隙間をかいくぐる
ものが必ずといっていいほど現れてきます。

したがって、このシステムが完璧かというと、なにか穴があるのではないかと
思うのですが、残念ながら勉強不足のまっつあんにはわかりません。

わかりませんが、今後わかりましたら投稿したいと思います。
本日の投稿はここまでにします。
本日は、長きにわたりお疲れさまでした。