区分が変わる貸借対照表（B/S） 資本の部

今日は、新会社法における財務諸表について投稿します。
これまで、私たちが財務諸表を見る時には、主に貸借対照表、
損益計算書（P/L）、キャッシュフロー計算書（ＣＦ）を
見ているかと思うのですが、この中でＢ／Ｓについては
新会社法の施行に伴い、表示の仕方が大きく変わります。

まず、変更点について説明します。

・資本の部の廃止
従来、株主資本や純資産とも呼ばれていた「資本の部」が廃止
され、「純資産の部」が新設されます。

この純資産の内部構成は、株主資本、自己資本、純資産の３つであり、
従来の資本の部の「株主資本＝自己資本＝純資産」という意味合いとは
異なっています。

つまり、新会社法では、「株主資本＜自己資本＜純資産」となる内部構成
となるのです。

その理由は、株主資本に属する範囲は、資本金、資本剰余金、利益剰余金、
自己株式までであり、最も広範な純資産では、株主資本や自己資本を全て
含むことはもちろんのこと、新株予約券や少数株主持ち分も含むからです。

ところで、この表示方法の変更によって、企業においては混乱が
生じています。
それはなぜなのでしょか？

その一つは、決算短信の開示による、株主資本利益率（ＲＯＥ）の計算方法
が不明なこと、です。

ＲＯＥは従来、税引後当期純利益／自己資本（株主資本）という計算方式を
とっていた財務諸表の一つで、株主にとっての投資収益性を端的に表す財務
諸表として知られている指標です。

このＲＯＥの算定方法をどうするか？というのが、微妙になってきたというのが
企業を悩ます原因になっています。
それは、上記に変更点を記載しましたが、自己資本の意味合いが新会社法では
大きく異なっているからです。

つまり、新しい株主資本は、純資産全体ではなく、より限定された部分を示す
言葉になっているのです。
これは困った、どうしましょう！ということで、この問題を解消するべく、
金融庁と東京証券取引所が打ち出した新しい「自己資本」の概念が以下のとおり
発表されています。

自己資本＝純資産－（新株予約券＋新株予約券）

この自己資本の算出方法により、短信上の計算がスッキリしたのですが、
短信上の表示も、以下のとおり変更されました。

株主資本当期純利益率　→　自己資本当期純利益率
株主資本比率　→　自己資本比率

あまりよくわからない変更点なのですが、この「あまりよくわからない」と
いう変更こそが、企業を悩ます原因なのです。
今年の株主総会では、こういった会計制度の変更点もあり、総会担当者を
例年以上に悩ませているのではないでしょうか。


　　

最近のドラドラ

いやあ、素晴らしきかな、ワールドカップ！
というわけで、世間の目が４年ぶりにサッカーの祭典に目が向けられる中、
わがドラゴンズは単独首位をキープしていました。

そして、宿敵ジャイアンツは、泥沼の７連敗。最近のジャイアンツは、連敗が
お好きなようであっという間に、勝ち星を消化しつくし借金生活へと突入
されたようです。

どうした、原巨人！
それにしても不気味なのは、交流戦から息を吹き返したヤクルトスワローズです。
古田監督のＩＤ野球か？不気味です…。

フランスやブラジル強し！

いやあ、ワールドカップが本当に熱い！
昨夜から今朝に掛けての、ブラジル戦、フランス戦をダイジェストで
みました。

どちらのチームも、ロナウド、ジダンという世界的ストライカーを
擁しながらも、前の試合まで少しスランプじゃないか？と思われる
らしくないプレーがみられたのですが、この試合では両人とも完全復調
したのか？というような素晴らしいプレーを私たちに見せてくれました。

さすがに、プロ中のプロ。やはり、本決戦には間に合わせてきますね。
次は、フランス対ブラジル。まさに、事実上の決勝戦です。
早く見たいし、見たくないような、もったいない気もします。
そして、その勝者は、イングランドｖｓポルトガルの勝者とあたるという
ことで、この試合も注目です。ベッカムｖｓフィーゴ、どちらのプレーが
光輝くのか？期待しましょう！

いま、サッカーが面白い！

連日行われている、ワールドカップサッカー！
本当に、面白いですね！

今夜はブラジル戦が行われますし、いよいよベスト８が出揃います。
注目は、フランス対スペイン、ドイツ対アルゼンチンですね。

今から、ワクワクします。
これからのさらなる熱い戦いに注目しましょう！

役員定数の削減について（データでみる新会社法）

最近忙しくて、なかなか投稿できずにいます。すみません。

ということで、１回１回の投稿に気合を入れて充実した内容に
したいと思っています。

今回は前回に引き続き、敵対的買収に対抗した、中部主要企業の
取組みについて投稿します。

そこで、前回は授権資本枠の拡大についてでしたが、今回は役員定数の削減
について投稿します

まず、役員定数の削減についてですが、これは主に取締役を中心とした
会社役員をさしています。

各企業は今回の株主総会において役員（主に取締役）定数の削減案を
提案しています。

たとえば、名古屋にある某有名自動車メーカーでは、
現行：３０人以内としている役員定数→２０人以内　へと削減しようと
しています。
また、岐阜の有名部品メーカーでは、１５人以内→１０人以内へと削減を
提案しています。

このような中部主要企業の動きは、日経新聞の記事によると９社です。
もちろん、実際にはもっと多くの企業が役員定数削減の方向にあると
予想されます。
ちなみに、この９社合計では、４４名の役員定数の削減が提案されています。

ところで、この役員定数の削減が、なぜ敵対的買収への対抗策と
なりえるのでしょうか。

まず、考えなくてはならないのは、役員で構成されている会社の取締役会で
決議できる議案については、議決に加わることが出来る取締役の過半数が
出席し、その取締役の過半数の賛成をもって決議が得られた場合に、
原則的にその議案は可決される、ということです。

したがって、会社の経営の方向性などは、まず役員会の承認によって定められ、
あるいは、株主総会によっても諮られるため、会社にとって役員の存在は
当然ながら絶大な影響力があります。

そして、大企業になればなるほど、色々な経済的事情やしがらみなどもあり、
役員数は膨らむ一方です。

しかしその一方で、上記に挙げた企業においても、定款の定めで役員定数を
３０名と定めてはいるものの、実際に３０名の役員がいるわけではありません。

２０名だったり、１０名だったりする場合もあるでしょう。
つまり、役員定数はあくまでも上限であり、かならずしも定款どおりの役員数で
ある必要はなく、「空席」が存在します。

そこで、敵対的買収を仕掛ける側としては、この「空席」に着目し、株を大量
取得した後に、買収先の企業へ過半数の役員を送り込み、会社経営に積極関与
しようとすることもあります。

この具体例としては、村上ファンドさんが阪神鉄道に対して実施しようとした、
敵対的買収（ＴＯＢ）や、ホリエモンのニッポン放送を通じたフジテレビとの
提携など、一連の買収騒動をみればよくわかると思います。
（たしか、フジテレビでしたよね？）

というわけで、企業としては出来る限り、役員の空席を削減し、本来の企業に
必要な役員で脇をガッチリと固め、敵対的買収の危険を回避しようというのが、
この役員定数削減の主な狙いです。
他にも、迅速な決議や事務的費用や報酬などの削減といった効率的な取締役会
運営という狙いもあるため、企業にとって役員定数の削減は大きな効果が
あるといえるでしょう。

とはいえ、役員定数が必ずしも良いということではありません。
前回の授権資本枠の拡大の際にも説明しましたが、会社にとってのメリットと
株主にとってのメリットは必ずしも一致せず、トレードオフの関係になる場合が
あるからです。

すなわち、役員定数が削減されるということにより、毎度おなじみの経営陣に
よって馴れ合いの会社運営が行われかねず、株主にとっては意図しない
会社経営がされる可能性もあります。いわゆる、「お手盛り」経営です。

したがって、前回の授権資本枠の時と同様に、企業は定期的なＩＲ活動を
通じたディスクロージャーを行い、企業経営の透明化を図り、株主の理解
を得て、株主との良好な関係を築き、その関係を維持する必要があるのです。

この良好な関係が築かれない企業の場合、今回の株主総会では議案が
否決されるかもしれませんね。

企業の敵対的買収が過剰防衛策となりうる可能性（データでみる新会社法）

久しぶりの投稿です。
ここのところ、身の回りで色々とあって、なかなか投稿できずに
いました。

今日は、企業が講じている敵対的買収策について投稿してみたいと思います。
中部企業の主要企業における株主総会に向けた買収防衛策を盛り込んだ
定款変更の動きは進んでいます。

たとえば、授権資本枠の拡大を盛り込んだ定款変更を提案する中部企業は、５社。
さらに、役員定数の削減を盛り込んだ定款変更を提案する中部企業は、９社。

ちなみに、授権資本枠とは、企業が発行可能な株式数の上限枠のことです。
一般に、企業が発行する株式数は、定款にあらかじめ定められており、この発行
株式数を増加させる際には、定款変更が必要となっています。
今回の改正では、この株式発行枠が拡大されたため、企業はこれまで以上に
株式の発行をすることができるようになりました。

とはいえ、この定款変更には、株主総会にて決議を諮らなければなりません。
この理由は、発行株式数が増えるということは、株主に対する配当金が減少する
と予想されるからです。
つまり、「１株利益の希薄化」が挙げられます。
したがって、買収防衛を睨んだ定款変更などの過剰防衛策が、結果として
株主価値の毀損（きそん）につながるなら、株主の賛同を得られない可能性も
あります。

ちなみに、授権資本枠の拡大を提案をする中部主要企業の中で、某自動車部品
メーカーでは、３億株→４億株へと変更案を提案しており、１億株もの発行
株式数を引き上げる予定のようです。

ところで、説明が遅れましたが、この授権資本枠を拡大することによる、企業に
とってのメリットを解説します。

これは、今後村上ファンドさんのような投資ファンドが企業に乗り込んできた
時に、授権資本枠いっぱいまで株式発行することで、投資ファンドの持ち株比率
を引き下げる狙いがあります。

ここで、上記の企業を例にとって、詳しく説明します。
これまで、３億株を発行しているこの企業株の３億株のうち、投資ファンドが
いきなり２５％にあたる７５００万株を大量取得してしまったとします。
この場合、企業が取りうる買収対抗策としあらかじめ定められた定款変更に
基づいて、残りの１億円を発行すると、この投資ファンドの持ち株比率は
18.75％まで持ち株比率が引き下げられてしまいます。

もし、仮にファンド側がこの企業の５１％の株を取得しようとする場合は、
発行株式数が3億円の場合は、1億５３００万株の取得です。
その一方で、4億円の場合は、２億４００万株となります。
ということは、4億円の場合は、ファンドは５１００万株も余分に株式取得
をする必要性がでてきます。
もし、1株100円と仮定した場合でも、５１００万円×100円＝51億円ですので、
買収はかなり困難になるといえるでしょう。

とはいえ、先ほども書きましたが、これだけの株式が発行されるということは、
当然1株利益の希薄化が予想されるため、既存株主が嫌がるのは当然の事態
といえるでしょう。

既存株主にとって、企業から納得できる説明がなされないと、この株式発行枠
の拡大については、総会で否決されるケースもでるのではないでしょうか。

一方、企業にとって、安易な株式発行枠の拡大は、1株利益の希薄化を意味し、
やがて株主離れを引き起こし、結果的に敵対的買収を仕掛けられる危険もないとは
いえず、定款変更には慎重な検討が求められると思います。
したがって、企業にとって大切なことは、いかに長期保有を目的とした優良な
安定株主（特に個人投資家の場合）を増やすか、ということになるでしょう。
大手企業が株主総会で、さまざまなイベントを行っているのは、自社の経営
活動を理解してもらうだけではなく、長期保有を目的とした優良な安定株主を
増やしたい、という狙いがあると思われます。

サッカー日本代表予選敗退！２０１０年に向けて

いやあ、完敗でしたね、日本代表。
まっつあんも、つい早起きしてみてしまいました。
玉田が１点を先制したところまでは、喜んでいたものの、前半終了間際に
ロナウドのヘディングシュートにより同点に追いつかれ、おもわず
深いため息…。ああ、やっぱりか～…。


そのあとは、眼の色が変わったブラジル選手の猛攻で、あっという間に
４点を取られて、試合終了。
まあ、本戦でいまだ失点がなかったブラジルから１点をもぎ取っただけでも
上出来というべきでしょうか…。
それにしても、玉田＆巻選手の先発起用は素晴らしいかったですね。
もし、この２人をオーストラリア戦で先発起用していたら…。
う～ん、オーストラリア戦が悔やまれます。

しかし、もしオーストラリアに勝っていたとしても、ブラジルに３点差を
つけられていては得失点差で上位２チームには勝ちあがれなかったかも
しれませんね。

それはともかく、ジーコ監督＆日本代表選手、スタッフの方々、本当に
お疲れさまでした。
次なる戦いに向けてゆっくり体を休めてもらいたいと思います。

そして、いよいよ決勝リーグの開催です。
あのオーストラリアの初戦はイタリアとなり、まさにヒディング采配の
腕の見せ所です。期待しましょう!

そして、アルゼンチン、エクアドル、ドイツ、イングランド、ブラジルなど
の強豪がドンドンぶつかり合い、しのぎを削る戦いを繰り広げます。
４年に１度のワールドカップ、見所はまだまだこれからです。
楽しみましょう！

世界遺産検定

今朝、朝刊で世界遺産検定というのを知り、さっそく調べてみました。
以下、世界遺産検定ｈｐからの抜粋です。

詳細は、以下のアドレスまで。
・世界遺産検定　　http://www.wha.or.jp/kentei/index.html

世界遺産検定とは何か

世界遺産検定（正式名称：世界遺産学検定）は、人類共通の財産・宝物で
ある世界遺産についての知識を広げ、理解を深めて、先人や地球が残して
くれた遺産から多くのことを学ぶとともに、学んだことを社会に活かし、
世界遺産の啓発と保全活動の輪を広げることを目的に実施する検定です。

検定試験を通じ、世界遺産について習得した知識の理解度や習熟度を基礎
から専門分野に至るまで幅広く総合的に測ることができます。

■ 世界遺産の保護活動基金

検定料の一部は、世界遺産アカデミーを通じてユネスコ世界遺産センターに
世界遺産の保全活動基金として寄付されます。

主　　催 ： 特定非営利活動法人　世界遺産アカデミー
共　　催 ： 毎日新聞社
特別協力 ： 講談社
監修協力 ： 筑波大学大学院修士課程芸術研究科　世界遺産専攻

それでは問題を見てみましょう。


問題１

世界遺産とは「世界の文化遺産及び自然遺産の保護に関する条約」（以下、
世界遺産条約と略す）に基づいて「世界遺産リスト」に登録された貴重な
物件のことであり、２００５年８月現在、登録されているのは、文化遺産
（〔１〕）件、自然遺産（〔２〕）件、複合遺産２４件で、総数８１２件と
なっています。
〔１〕と〔２〕のカッコに入る数の正しい組み合わせは次のどれですか。

選択肢
（１）６１８と１７０
（２）６２８と１６０
（３）６３０と１５８
（４）６４０と１４８

問題２

天武天皇が皇后の病気平癒を祈願して建立したといわれる寺で、金堂、
講堂を中心に東塔や西塔を配する独特の構成で知られる「古都奈良の
文化財」の物件の１つは次のうちのどれですか。

選択肢
（１）西大寺　
（２）薬師寺
（３）法華寺
（４）唐招提寺


う～ん、全然分かりませんが、第２問は（２）の薬師寺でしょうか…。
すみません、私は世界史だったので…。

最近の主要企業の株主総会事情

先週から今週に掛けて、主要な企業の株主総会が相次ぐせいか、
日経新聞には会社法絡みの記事が目白押しとなっております。

その多くは「定款変更」に関するものであり、これまでに投稿してきた
ような会計監査人についてとか、株主総会の会場、Ｍ＆Ａ対策としての
ポイズン・ピル（毒薬条項）、責任限定契約などに関するものが、
株主総会の議題に取り上げられているようです。

そして、もう一つ大きな株主総会の議題として、剰余金の配当政策があります。

今回の新会社法では、企業の剰余金を株主に対して、原則的に１年に何度でも
配当できる内容に変更されています。

したがって、企業にとって形式上は、株主をつなぎとめる、あるいは納得させる
好材料が増えたということになります。

ただ、企業にとっては、この配当政策の変更がプラスに働くばかりではありません。

それは、配当回数が増えるということは、その分決裁を得るための書類を作成・
提出する回数も当然に増えるということです。
したがって、社員の事務手続きやコストが増加する、ということを意味するのです。

また、血族による世襲的性質の強い主要企業はまだまだ多くあります。
これらの企業において、発行株式総数の大半を血族が占めている場合では、
自分たちに有利な利益配当という、株主の独走を許してしまう危険性も捨て切れません。

そんなわけで、剰余金の配当回数を一年に何度もするということは、企業にとって
いわば「両刃の剣」となってしまうかもしれないのです。

新会社法では、剰余金の配当政策について、定款で定めをするか、あるいは
株主総会で決議された場合は、原則的には取締役会にて決定することが出来る
とされています。

しかし、ここのところの企業の動きをみますと、取締役会ではなく、あえて
株主総会に剰余金の配当政策の決定権を委ねることにより、株主の厳しい目の
中で、企業のコンプライアンス体制を貫こうという強い意思が見えます。

新会社法は、企業による企業のための強力な内部統制をしていくことを支持
しています。
このことからも、企業のこうした強い意思は、まさに新会社法の意図するところ
なのかもしれませんね。

ハワイからの訪問者

先週から今日までの間、私のいとこがハワイから旅行でやってきた。

ということで、私も忙しいさなか、彼らのナビを務めてタクシー運転手よろしく
名古屋のひつまぶしを食べにつれていきました。

ただでさえ、英会話力に劣り、自分の英会話だけでもいとこに伝わっているか
どうか怪しいというのに、私の母が「ひつまぶしで、ひまつぶし」などという
ダジャレをいうもんだから、通訳に困ってしまいました。

変なこと言うなよな～とか思いつつも、ああ、俺はこの人の子供なんだなあ…
と、妙に納得してしまいました。

ちなみに、この母のダジャレを聞いたいとこは、苦笑いをしてました。
意味が伝わったのだろうか？

ダジャレは言語の壁を越えるのか？

それにしても、伝えたい言葉がうまく伝えられないもどかしさは、辛いものが
ありますね。
段々と、英会話力が戻ってきたとはいえ、まだまだスムーズに会話ができないので
さらに修行が必要だと自覚しました。

こうなったら、語学留学よろしく、１週間くらいハワイへ行くしかないか。