今日は、新会社法における監査役について投稿します。
まず、監査役とは、会社の業務や会計について監視する人のことを
指しています。
ライブドアを例えに出しますと、取締役等の重要な方々などが不法行為を
した時に、抑止力となる重要な役割を担う方のことです。
この監査役は色々な方が就任できるのですが、社外監査役も当然存在し、
その代表的な方は「監査法人」「公認会計士」などです。
そして、新会社法では、彼らを会社の会計監査人に就任させる際には、
会計監査人の業務独立性と登記を求めていますが、さらに、対会社責任の
制限や免除も認めています。
つまり、会計監査人が会社の不法行為に加担したとしても、取締役の方々
と連帯責任を一定限度までに抑えることが出来るという規定です。
この規定は、従来、監査役までに留まっていましたが、新会社法では会計監査人
が株主代表訴訟の対象に加わったことから、新たに付け加えられたものです。
それでは、この規定を詳しくみてみましょう。
対会社責任の制限・免除の方法
１.総株主・総社員の同意による免除
２.株主総会の特別決議により、善意無過失の役員の責任を年間報酬数年分
に限定するもの
３.定款の定め、及び取締役会決議による、２と同様の措置
４.定款の定めによる、会社と役員との事前の責任限定契約
となります。
ちなみに、２の年間報酬数年分とは、会計監査人の場合、２年分と役員の中で
最も軽いものです。
ただし、第三者責任については、悪意（知っていたこと）または重過失があった
時には、会計監査人は他の取締役と同様に、第三者に生じた損害を賠償する
責任を負います。
さて、この「対会社責任の制限・免除」ですが、もちろんこれは義務規定では
ありません。いわゆる任意規定というものです。
つまり、会計監査人における対会社責任を制限・免除することができる、という
ことなのです。
現在、多くの大手企業が株主総会まっさかりですが、この「対会社責任の制限・免除」
規定をどうするかで、企業は頭を悩ましているようです。
その理由は、中央青山監査法人のカネボウ粉飾決算事件が影響しています。
つまり「監査不信」が背景にあるのです。
まあ、監査法人も人の子ですので、粉飾決算などは利害が絡めば、やってしまう
でしょうし、粉飾決算については多くの企業で往々にして行われていることでしょう。
ということで、企業の立場にしてみれば、会社の業務や会計を監査する立場の
者に役職を与えるからには、役職に応じたそれ相当の責任を与えなければ、
イザという時に抑止力として機能しないのではないか？と、考えるわけです。
ですから、この「対会社責任の制限・免除」を規定することが果たして適当なのか、
という点は企業にとってとても悩ましいわけです。
さらに、この規定は上記で見たとおり、株主総会の議題に掛ける必要性も
出てきますので、当然に株主を納得させなくてはなりません。
現在、対会社責任の制限・免除（いわゆる責任限定契約）を定款変更議案から
除いた主要企業は９社ですが、その中で中央青山の監査先企業は５社あります。
ちなみに、責任限定契約の導入を決めた主要企業は、約６０社以上となっています。
さらに、会計監査人の交代などを求める議案も増えており、２００６年６月現在、
５７社（新興企業を除く全国上場会社）を上回る公算が大きくなっています。
これは、資生堂など約８０社が中央青山監査法人との契約解除を決めたからです。
今後は、さらにこの責任契約免除を定款から除く企業が増えることも予想され、
監査法人の果たす役割の重要性は厳しさを増すといえるのではないでしょうか。
日本経済新聞新聞 記事「０６株主総会の焦点 会社法が変える①」より抜粋
まず、監査役とは、会社の業務や会計について監視する人のことを
指しています。
ライブドアを例えに出しますと、取締役等の重要な方々などが不法行為を
した時に、抑止力となる重要な役割を担う方のことです。
この監査役は色々な方が就任できるのですが、社外監査役も当然存在し、
その代表的な方は「監査法人」「公認会計士」などです。
そして、新会社法では、彼らを会社の会計監査人に就任させる際には、
会計監査人の業務独立性と登記を求めていますが、さらに、対会社責任の
制限や免除も認めています。
つまり、会計監査人が会社の不法行為に加担したとしても、取締役の方々
と連帯責任を一定限度までに抑えることが出来るという規定です。
この規定は、従来、監査役までに留まっていましたが、新会社法では会計監査人
が株主代表訴訟の対象に加わったことから、新たに付け加えられたものです。
それでは、この規定を詳しくみてみましょう。
対会社責任の制限・免除の方法
１.総株主・総社員の同意による免除
２.株主総会の特別決議により、善意無過失の役員の責任を年間報酬数年分
に限定するもの
３.定款の定め、及び取締役会決議による、２と同様の措置
４.定款の定めによる、会社と役員との事前の責任限定契約
となります。
ちなみに、２の年間報酬数年分とは、会計監査人の場合、２年分と役員の中で
最も軽いものです。
ただし、第三者責任については、悪意（知っていたこと）または重過失があった
時には、会計監査人は他の取締役と同様に、第三者に生じた損害を賠償する
責任を負います。
さて、この「対会社責任の制限・免除」ですが、もちろんこれは義務規定では
ありません。いわゆる任意規定というものです。
つまり、会計監査人における対会社責任を制限・免除することができる、という
ことなのです。
現在、多くの大手企業が株主総会まっさかりですが、この「対会社責任の制限・免除」
規定をどうするかで、企業は頭を悩ましているようです。
その理由は、中央青山監査法人のカネボウ粉飾決算事件が影響しています。
つまり「監査不信」が背景にあるのです。
まあ、監査法人も人の子ですので、粉飾決算などは利害が絡めば、やってしまう
でしょうし、粉飾決算については多くの企業で往々にして行われていることでしょう。
ということで、企業の立場にしてみれば、会社の業務や会計を監査する立場の
者に役職を与えるからには、役職に応じたそれ相当の責任を与えなければ、
イザという時に抑止力として機能しないのではないか？と、考えるわけです。
ですから、この「対会社責任の制限・免除」を規定することが果たして適当なのか、
という点は企業にとってとても悩ましいわけです。
さらに、この規定は上記で見たとおり、株主総会の議題に掛ける必要性も
出てきますので、当然に株主を納得させなくてはなりません。
現在、対会社責任の制限・免除（いわゆる責任限定契約）を定款変更議案から
除いた主要企業は９社ですが、その中で中央青山の監査先企業は５社あります。
ちなみに、責任限定契約の導入を決めた主要企業は、約６０社以上となっています。
さらに、会計監査人の交代などを求める議案も増えており、２００６年６月現在、
５７社（新興企業を除く全国上場会社）を上回る公算が大きくなっています。
これは、資生堂など約８０社が中央青山監査法人との契約解除を決めたからです。
今後は、さらにこの責任契約免除を定款から除く企業が増えることも予想され、
監査法人の果たす役割の重要性は厳しさを増すといえるのではないでしょうか。
日本経済新聞新聞 記事「０６株主総会の焦点 会社法が変える①」より抜粋
