会社分割の法的手続き

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、会社分割の法的手続きの概要をまとめてみました。

企業組織再編の一つの方法である会社分割により、分割企業の事業部門などを切り出して、他の承継企業に承継させることなどができます。そして、対価として分割会社は分割承継会社の株式等を受け取ります。

会社分割（吸収分割）の手続きは次の順序で行われます。
[分割契約の締結]
[事前開示事項の備置き]
[効力発生日までの諸手続き]

• 独占禁止法上の手続き
• 株主総会の承認決議
• 債権者保護手続き
• 反対株主の株式買取請求

[分割の効力発生]
[分割の効力発生後の諸手続き]

• 公正取引委員会への報告
• 事後開示事項の備置き
• 分割登記

手続きの流れの図は公式ＷＥＢに掲載中です。

倉垣税理士事務所の公式ＷＥＢ:http://kuragaki.jp

合併の債権者保護

おはようございます。税理士の倉垣です。
今日は、合併手続きにおいて債権がどのように保護されているかまとめてみました。

債権者保護（合併）

合併当時会社の債権者は合併に異議を申立てることができる。

債権者への通知

合併当時会社は債権者に合併に関する一定の事項を公告し、かつ、知れたる債権者には各別に催告をしなければいけません。この場合、債権者が異議を述べる期間は１カ月を下ることができません。

ただし、会社が定款で公告の方法を日刊新聞紙または電子公告で行うことと規定している場合で、合併の公告を官報のほか、日刊新聞紙または電子公告で行ったときは、債権者への個別の催告は不要とされています。

債権者の異議

債権者が異議申し立てをできる期間内に異議を述べなかったときは、その債権者は合併を承認したものとみなされます。

債権者が異議を申し立てることができる期間内に異議を申し立てたときは、合併当時会社は、債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。

ただし、その合併でその債権者を害するおそれがないときは、この限りではないとされています。

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合併と株主

おはようございます。税理士の倉垣です。
今日は、「合併と株主」ということで、合併契約の株主総会での承認とこれに反対する株主の買取請求権についてまとめてみました。

株主総会での決議

合併契約は株主総会の特別決議で承認を受けなければなりません。

普通決議：議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決する

特別決議：議決権総数の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の多数で決する

合併反対株主の買取請求

[買取請求権者]

株主総会の決議を要する場合

議決権株式：会社に反対の旨の通知をし、かつ、株主総会で反対をした株主

議決権なし：すべての株主

株主総会の決議が不要な場合：すべての株主

[買取請求の手続き]

株主への通知・公告

吸収合併：合併の効力発生日の２０日前まで

新設合併：株主総会承認決議の日から２週間以内

[買取請求]

吸収合併：合併の効力発生日の２０日前から効力発生日の前日まで

新設合併：通知・公告をした日から２０日以内に

[買取価格の決定]

株主と会社間で協議が整った場合

吸収合併：合併の効力発生日から６０日以内に支払

新設合併：設立日から６０日以内に支払

協議が不調の場合

効力発生日（新設合併の場合は設立日）から３０日以内に協議が不調の場合は、株主又は会社は、その期間満了の日後３０日以内に、裁判所に価格決定の申立をすることができる。

裁判所の決定により価格が決定されたときは、会社は買取価格の他、効力発生日（新設合併の場合は設立日）から６０日満了の日後の法定利息（年6％）を合わせて支払う。

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会社分割

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、会社分割について書いてみました。

会社分割は、吸収分割と新設分割があります。
吸収分割は、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継させること。（会社法２条２９号）新設分割は、新たな会社に権利義務を承継させること。（会社法２条３０号）

合併では合併存続会社が合併消滅会社の株主に対価を交付しますが、吸収分割では分割承継会社が分割会社に対価を交付します。
分割会社が取得した分割承継会社の株式を、分割会社の株主に剰余金の配当として渡すことも、分割契約に定めることにより可能です。これにより、分割会社の株主は分割会社と分割承継会社両社の株主を兼ねるとこととなります。

移転財産については、合併は合併消滅会社のすべての財産債務が合併存続会社に帰属するのに対し、吸収分割契約において合意された財産債務等に限り分割承継会社に移転するところが異なります。

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株式交換について

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、株式交換について合併との比較をしながら書いてみました。

株式交換は、株式会社が他の会社にその発行済株式の全部を取得させることです。（会社法２条３１号）
たとえば、P社がＳ社株式を全部取得し、その対価としてＰ社株式をS社株主に交付する方法です。
その結果、Ｐ社とＳ社の完全（100％）親子会社関係が出来上がります。
Ｐ社は、Ｓ社を新株発行だけで子会社化できます。新会社法では対価が柔軟化されその他,Ｐ社の親会社の株式やＰ社の社債等も対価として認められます。

この制度を採用した例として、ソニーとソニー・ミュージックエンタテインメントとの株式交換や、松下電器産業と松下通信工業などとのものがあります。

合併は手続き終了後、法律上1社になるのに対し、株式交換は当事会社がそのまま存続します。
手続きは、合併と株式交換はほとんど同じですが、債権者保護手続きや効力発生日などに違いがあります。

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合併の法的手続き

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、合併の法的手続きについて簡単にまとめてみました。

新会社法になり、合併についても改正点がありますので、それについても触れてみたいと思います。

合併の法的手続きは、次の順序で行われます。

1. 合併契約の締結
2. 関係書類の事前開示
3. 次の手続き
   
   • 合併契約の株主総会での承認
   • 反対株主の株式買取請求
   • 債権者保護手続
   • 新株予約権買取請求（消滅会社のみ）
4. 合併の効力発生
5. 合併の登記

 [合併契約]
新会社法では、合併契約で一定の事項を定めなければなりませんが、契約書の作成は義務付けていません。しかし、登記時に必要になるので作成することとなります。
また、合併の対価の柔軟化が行われ、存続会社の社債や新株予約権、存続会社の親会社の株式（三角合併）なども認められます。

[関係書類の事前開示]
存続会社は、吸収合併契約等備置開始日から、効力発生日の後６か月を経過する日まで、消滅会社は、吸収合併契約等備置開始日から、効力発生日まで、合併契約の内容などを本店に備え置かなければいけません。

[合併契約の株主総会での承認]
特別決議が必要です。

[反対株主の株式買取請求]
合併に反対する株主は自己の株式の買取を会社に請求できます。

[債権者保護手続き]
債権者は合併に異議申し立てができ、そのために債権者に対する公告・催告の規定があります。

[合併の効力発生]
合併は、合併契約の効力発生日に効力が発生します。旧商法のように登記の日に効力は発生しません。ただし、登記をしないと合併に対効力がありません。

合併手続きの流れは下記記載のホームページのほうに図を載せていますので余裕のある方はのぞいてみてください。

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取締役の責任

 

 

しかし、取締役に悪意または重大な過失があった場合には第三者に対しても損害賠償の責任があります。（会社法４２９条）

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ちょっと一休み。小テスト（新会社法）

 

<CAPTION>小テスト（所得税）の答え</CAPTION>

番号	答え
1	フドウサン	不動産所得
2	コウジョ	給与所得控除額
3	ケイヒ	必要経費
4	イチジ	一時所得
5	5	5年超
6	アオイロ	青色申告
7	ガク	定額法
8	イリョウヒ	医療費控除
9	ソンエキ	損益通算
10	38	38万円以下

1.株式の併合

2.株主に対する通知等

4.端株の処理