全株式についての特別な定め

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、株式会社の発行する全部の株式につき特別な定めをする場合についてまとめてみました。

株式会社が、内容の異なる数種類の株式を発行するのではなくて、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができます。

1、譲渡制限株式
　譲渡によるその株式の取得についてその株式会社の承認を要すること。

2、取得請求権付株式
　その株式について、株主がその株式会社に対してその取得を請求することができること。

3、取得条項付株式
　その株式について、その株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。

株式会社が、その発行するすべての株式につき特別な内容として定めることができるのは、上記３つに限定されています。これら３つの内容は種類株式の内容としても定められています。

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譲渡制限株式

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、新会社法で譲渡制限株式の取り扱いがどのように変わったかを、旧商法と比較しながら簡単にまとめてみました。

	承認請求の相手	譲渡制限の株式
旧商法	取締役会	すべての株式
新会社法	原則：株主総会（取締役会設置会社は取締役会） 例外：定款で別段の定めができる	株式の一部についてのみの譲渡制限も可能

上の表のように、株式の譲渡の承認申請の相手は、旧商法では、取締役会のみであったのが、新会社法では、原則は株主総会（取締役会）ですが、定款で別段の定めをすることができます。別段の定めとは、例えば次のようなものです。
イ、株主間の譲渡には承認を要しない
ロ、特定の属性を有する者に対する譲渡については、その承認権限を代表取締役等に委任するか、あるいは承認を不要とする
ハ、取締役会を設置している会社において、承認機関を株主総会とすること

また、旧商法においては、株式の譲渡制限はすべての株式に付けるか、付けないかの２者択一しかありませんでしたが、新会社法では、ある種類の株式のみ譲渡制限を付けることもできるようになりました。

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9の種類株式

おはようございます。税理士の倉垣です。

新会社法では、発行できる株式の種類が増えました。
全部で９種類です。ここでそのすべての種類の株式の内容を簡単にまとめてみようと思います。

異なる内容	種類株式
剰余金の配当	優先配当株、劣後株など
残余財産の分配	残余財産分配優先株、劣後株など
株主総会において議決権を行使することができる事項	議決権制限株式
譲渡によるその種類の株式の取得についてその株式会社の承認を要すること	譲渡制限株式
その種類の株式について、株主がその株式会社に対してその取得を請求することができること。	取得請求権付株式
その株式の取得について、その株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。	取得条項付株式
その種類の株式について、その株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができること。	全部取得条項付種類株式
株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会）において決議すべき事項のうち、その決議のほか、その種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの）	拒否権付種類株式
その種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。	取締役・監査役の選任権付種類株式

（会社法１０８条）

個々の種類株式の詳しい内容は後日、順次投稿を予定しています。

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日本初の三角合併（米シティと日興コーデアルグループ）

おはようございます。税理士の倉垣です。

１０月２日に「日本初の三角合併（米シティと日興コーデアルグループ）」のニュースが流れましたね。

新会社法施行後、初めての三角合併方式による組織再編です。正確には合併というより株式交換です。

シテイグループの日本法人であるシティグループ・ジャパン・ホールディングス株式会社（CJH）と日興コーディアルとは、平成１９年３月に業務提携をし、その後TOBなどによりCJHが持株比率約68％を保有していましたが、平成１９年１０月末までに両社の間でＣＪＨの完全親会社であるシティグループ・インクの株式を対価とする株式交換契約を交わし、今年の１２月の臨時株主総会の承認を得て、来年１月に効力を発生させるとのことです。

これにより、日興コーデアルグループはシティグループ・インクの完全子会社であるＣＪＨの完全子会社となり、日興コーデアルグループの約32％を保有していた株主はシティグループ・インクの株式を交換に取得することとなります。

これで、三角合併方式による企業再編が多くなるのでしょうか。成り行きを見守りたいですね。

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企業再編における合併比率と効力発生日について

おはようございます。税理士の倉垣です。

企業再編の合併や会社分割などは、一定の手続きを順序どおり進めていかなくてはなりません。そして特定の手続きとそれに続く他の手続きとの間に一定の期間を空けることが要求されているものもあります。したがって、合併などの計画からその効力発生までかなりの月数がかかります。

既存の２社が合併をする場合を例にとると、一般的には次のようになります。

まず、両社が合併契約書を作成する。その中には当然、合併条件が記載されます。この合併条件は、被合併会社の株式１株に対して、合併会社の株式を何株交付するかという形で表現されます。この合併比率は、合併契約書作成前のある時期における、両社の株価すなわち財務内容や収益力などを考慮して決められます。この合併契約後、一定の書類を本社の備置き、債権者への通知・公告など必要な手続きを要求されます。最後に、両社の株主総会の承認を経て、その効力発生日に合併の効力が発生します。

もし、合併契約の日から効力発生日までの期間が長すぎると、契約書の合併比率と効力発生日の両者の株価に差が生じます。もちろん、合併契約の日と合併承認株主総会（効力発生日）との間の期間がほんの数日ということは、法律上不可能ですが、それでもできるだけその期間を短くする努力は必要なのではないでしょうか。

ただ、天災など特別な事由のため合併条件の変更ができる旨の内容を記載することは一般には行われているようです。

合併契約締結後、承認株主総会までに生じる様々事由のうち、どこまでを関係当事会社の合併比率の合理的な変動枠内とみるのか、またその変動事由が一般的に認められる事由であってもその変動額が異常な額に達した場合の考え方をどうするのか、難しい問題があるように思います。

最終的には、合併契約書を両社で交わし、両社の承認株主総会で承認されればそれだけで効力は発生します。

もし、合併契約書と効力発生日との間に長い期間が空き、そのため合併比率と効力発生日の株価に差が生じ、これに異議のある株主は、承認株主総会で反対の意思表示を行い自己の株式の買取請求をすることができ、また、合併後、合併無効の訴えを起こすことも認められています。
債権者については、異議を申し立てて、その異議のある債権者が特別に債権の回収や担保の提供を受けることも認めれています。

会社法上、承認株主総会と合併比率の計算日との間隔に関する直接的な規定は見当たりません。
結論は難しいのですが、私は、合併比率は承認株主総会に基礎資料の鮮度という点からも、法律上最低限守るべき間隔を空けなければいけませんが、近ければ近い方がよい。もし、やむを得ず長期になる場合でも、その中に新たな決算期を挟まないようにしたいですね。合併承認株主総会で合併比率の基礎を説明するときに、この株主総会で承認されようとしている決算数字ではなく一期前の決算に基づいているというのあまりかっこよくはないと思うのですが。

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株式移転の手続き

おはようございます。税理士の倉垣です。

既存の会社が完全親会社を新たに設立するのには「株式移転」が便利です。

 

株式移転とは、１又は２以上の会社（株式移転完全子会社）がその発行済株式の全部を新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社）に取得させることをいいます。

 

手続きは、次の順序で行われます。

1.   株式移転計画の作成

2.   株主総会の承認

3.   登記

 

[株式移転計画]

移転計画で次の事項などを決めます。

株式移転設立完全親会（目的、商号、住所、その他会社設立時の必要事項）

株式移転完全子会社の株主に交付する株式移転設立完全親会社株式の割当て等

 

[承認株主総会]

株式移転の株主総会の承認は、株主総会の特別決議が必要です。

 

[登記]

所定の日（承認株主総会日等）から２週間以内に登記を行う。

この登記により、株式移転設立完全親会社が成立し、株式移転の効力が発生する。

 

[その他]

移転対価の柔軟化：移転対価は株式だけでなく、社債や金銭等でもよいこととなりました。

所定の書類の備置き：承認株主総会の開催前と登記の後、一定期間所定の書類を本店に備置かなければなりません。

反対株主の買取請求権：株式移転に反対の株主に株式買取請求権が認められています。

公正取引委員会への届出：一定規模以上の株式移転は、株式移転成立の日から３０日以内に公正取引委員会へ届出る必要があります。

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かのこゆり

かのこゆり

クレヨン、パステル

会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」について書いてみました。
この法律は、平成12年5月31日公布、平成13年4月1日施行されています。

この法律は、会社分割が行われる場合における労働契約の承継等に関し会社法の特例等を定めることにより、労働者の保護を図ることを目的としてしています。（法第1条）

[事前通知]
分割会社は、承認株主総会の日の２週間前の日の前日までに、分割に伴う労働契約の承継に関して、次の労働者に一定の事項を通知しなければならない。

• 承継事業に主として従事する者
• 承継事業に従として従事する者で、分割契約に労働契約を承継する旨の記載のある労働者

[労働契約の承継]

• 承継事業に主として従事する者の労働契約 分割契約に承継会社が承継する旨の記載のある労働契約は、分割契約の効力発生日に分割承継会社に承継される。 労働者で分割契約に労働契約を承継する旨の記載のないものは分割会社に書面で異議を申し立てることができる。所定の期間内の意義があった場合にはその労働者の労働契約は承継会社に承継される。
• 承継事業に従として従事する者の労働契約 労働者で分割契約に労働契約を承継する旨の記載のあるものは、分割会社に書面で異議を申し立てることができる。所定の期間内に意義があった場合にはその労働者の労働契約は分割承継会社に承継されない。

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会社分割と事業譲渡の差異

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、ある企業の事業を他の企業に移転する二つの方法、事業譲渡と会社分割の差異についてまとめてみました。

いずれも、あるまとまった事業の権利義務を一括して他の企業に譲渡する方法ですが、相違点を表にしました。

	事業譲渡	会社分割
性質	取引上の契約	組織法上の取引
権利義務の承継等	譲渡会社：譲受会社より金銭等を受領。 譲受会社：特定承継（個々の財産の承継）	分割会社：分割承継会社より金銭等を受領（分社型分割）、分割承継会社の株式を配当等により株主に分配（分割型分割） 分割承継会社：包括承継
税務上の取扱い	資産負債の譲渡損益の計上	適格分割に該当すると課税の繰延
検査役の検査	譲受会社で譲受財産につき検査役の検査が必要	無し

会社分割では、権利義務が一括して承継されることとなるため、債権者保護規定があり、分割に反対の債権者には異議申し立てが認められています。

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ライツプラン（取得条項付新株予約権を利用した買収防衛策）

おはようございます。税理士の倉垣です。

最近、外資のファンドに対する買収防衛策として「ライツプラン」が注目を浴びているようです。

取得条項付新株予約権を利用した買収防衛策のライツプランとは、あらかじめ株主に取得条項付新株予約権を与えておき、敵対的買収者が現れたときに、会社が取得条項付新株予約権を新株予約権者から取得をし、その新株予約権者に時価以下の価額で会社の株式を交付する。これで、敵対的買収者の持株比率の低下と一株当たりの価値を下げ、買収を防ぐ方法です。

ブルドッグソースの用いた買収防衛策は取得条項付新株予約権を活用していますが、株主に取得条項付新株予約権を与える時期が、買収者が現れてから行われるなど本来の「ライツプラン」と相違点があるようです。

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