おはようございます。税理士の倉垣です。
今日は、合併の法的手続きについて簡単にまとめてみました。
新会社法になり、合併についても改正点がありますので、それについても触れてみたいと思います。
合併の法的手続きは、次の順序で行われます。
- 合併契約の締結
- 関係書類の事前開示
- 次の手続き
- 合併契約の株主総会での承認
- 反対株主の株式買取請求
- 債権者保護手続
- 新株予約権買取請求（消滅会社のみ）
- 合併の効力発生
- 合併の登記
[合併契約]
新会社法では、合併契約で一定の事項を定めなければなりませんが、契約書の作成は義務付けていません。しかし、登記時に必要になるので作成することとなります。
また、合併の対価の柔軟化が行われ、存続会社の社債や新株予約権、存続会社の親会社の株式（三角合併）なども認められます。
[関係書類の事前開示]
存続会社は、吸収合併契約等備置開始日から、効力発生日の後６か月を経過する日まで、消滅会社は、吸収合併契約等備置開始日から、効力発生日まで、合併契約の内容などを本店に備え置かなければいけません。
[合併契約の株主総会での承認]
特別決議が必要です。
[反対株主の株式買取請求]
合併に反対する株主は自己の株式の買取を会社に請求できます。
[債権者保護手続き]
債権者は合併に異議申し立てができ、そのために債権者に対する公告・催告の規定があります。
[合併の効力発生]
合併は、合併契約の効力発生日に効力が発生します。旧商法のように登記の日に効力は発生しません。ただし、登記をしないと合併に対効力がありません。
合併手続きの流れは下記記載のホームページのほうに図を載せていますので余裕のある方はのぞいてみてください。
税理士倉垣の公式ＷＥＢ：http://kuragaki.jp