おはようございます。税理士の倉垣です。
今日は、「合併と株主」ということで、合併契約の株主総会での承認とこれに反対する株主の買取請求権についてまとめてみました。
株主総会での決議
合併契約は株主総会の特別決議で承認を受けなければなりません。
普通決議：議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数で決する
特別決議：議決権総数の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の多数で決する
合併反対株主の買取請求
[買取請求権者]
株主総会の決議を要する場合
議決権株式：会社に反対の旨の通知をし、かつ、株主総会で反対をした株主
議決権なし：すべての株主
株主総会の決議が不要な場合：すべての株主
[買取請求の手続き]
株主への通知・公告
吸収合併：合併の効力発生日の２０日前まで
新設合併：株主総会承認決議の日から２週間以内
[買取請求]
吸収合併：合併の効力発生日の２０日前から効力発生日の前日まで
新設合併：通知・公告をした日から２０日以内に
[買取価格の決定]
株主と会社間で協議が整った場合
吸収合併：合併の効力発生日から６０日以内に支払
新設合併：設立日から６０日以内に支払
協議が不調の場合
効力発生日（新設合併の場合は設立日）から３０日以内に協議が不調の場合は、株主又は会社は、その期間満了の日後３０日以内に、裁判所に価格決定の申立をすることができる。
裁判所の決定により価格が決定されたときは、会社は買取価格の他、効力発生日（新設合併の場合は設立日）から６０日満了の日後の法定利息（年6％）を合わせて支払う。
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