特別清算

おはようございます。税理士の倉垣です。

特別清算

1、特別清算
特別清算手続きとは、清算中の株式会社に関し、清算の遂行に著しい支障がある場合や債務超過の疑いがある場合に行われる倒産処理手続きです。
手続は、裁判所の監督下に行われます。

2、特別清算の申立て
特別清算の開始を申し立てることができるのは、株式会社、債権者、清算人、監査役、株主です。

3、特別清算開始の命令
裁判所は、特別清算開始の申し立てがされると、原因事実の有無を審理し、要件を満たせば、特別清算の開始を命じる。

4、担保権実行の中止命令
裁判所は、清算人等の申立てにより又は職権で担保権の実行手続きの中止を命ずることができます。

5、財産の保全処分
裁判所は、清算人等の申立てにより又は職権で財産の保全処分を命ずることができます。

6、特別清算の機関
特別清算の開始命令があったときは、清算は裁判所の監督に属します。
清算人は、特別清算開始後も清算事務を遂行します。

7、債権者集会
次の目的のために債権者集会を開く必要がある。
(1)調査結果及び財産目録等の要旨の報告並びに清算の実行方針等に関する意見陳述
(2)協定の可決又は変更

8、協定
(1)債務免除
債務の弁済不可能部分は、債務免除を受けることになるが、免除は個別の和解、あるいは協定を用いる。
(2)協定
イ、協定は、清算会社が作成し、債権者集会に申し出る。
ロ、協定は、債権者集会において、次の2つの同意を要する。
(イ)出席した議決権者の過半数の同意
(ロ)議決権者の議決権の総額の3分の2以上の議決権を有する者の同意
ハ、裁判所の認可決定
協定が可決すると、原則として、裁判所は協定を認可決定する。

9、特別清算手続きの終了
特別清算が結了したとき又はその必要がなくなったときは、裁判所は清算人等の申立てにより、特別清算終結決定を行う。

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会社の解散

おはようございます。税理士の倉垣です。

会社の解散

今日は会社の解散についてまとめてみました。
可能な限り、簡潔にまとめています。

1、解散事由
会社は、次の一定の事由により解散します。
(1)定款で定めた、存続時期の満了やその他解散事由の発生
(2)株主総会の決議（特別決議）
(3)会社の合併（被合併会社に限る。）
(4)破産手続開始の決定
(5)裁判等

2、解散と清算
(1)解散をすると、事業の範囲は清算の目的の範囲内に限定されます。
(2)清算＝従前の営業活動の終結＋債権債務の整理＋残余財産の分配
清算会社の法人格は清算の結了までは存続します。

3、手続
(1)機関
解散会社の機関は、株主総会、清算人と監査役であり、そのうち監査役のみが任意機関である。
(2)清算事務
清算人が次の清算事務を行う。
イ、会社財産の調査報告
ロ、現務の結了
ハ、財産管理
ニ、債権債務の整理
ホ、残余財産の分配
ヘ、清算結了
(3)決算公告
清算株式会社は決算公告は要求されていない。
(4)適用除外規定
清算株式会社には、次の規定の適用はない。
イ、自己株式の取得
ロ、剰余金の配当規定
(5)帳簿等の保存
清算人は、帳簿書類を清算結了登記の時から10年間保存する義務あり。

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自己株式買い取り手続き

おはようございます。税理士の倉垣です。

自己株式買い取り手続き

自己株式の会社法上の買い取り手続きは、ときどき確認し直さないと分からなくなるので、今回基本的な流れを再確認しました。

1、契約による自己株式の買い取り
自己株式は、株主総会の決議（臨時総会でもよく、普通決議でよい）により、1年以内の期間内のその買取の株式の種類や合計額などを決めておいて、その枠内でその都度、取締役会で具体的内容を決定する。

2、特定の者からの自己株式の買い取り
自己株を特定の者から買い取ることもできるが、この場合の決議は特別決議で、他の株主は自己も売主に参加することを請求できる。ただし、株主の相続やその他の一般承継人からの買い取りの場合には、この他の株主の売主としての参加請求は認められない。

3、相続人への売り渡し請求の定款の定め
定款で相続があった場合にその相続人に自己株式の売り渡しを請求できる旨を定めることができることとされている。
この定めに基づき、相続等を知った日から1年以内に取締役会の決議により相続人等に自己株の売り渡しを請求できる。

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自己株式の償却1（会計、会社法）

おはようございます。税理士の倉垣です。

自己株式の償却1（会計、会社法）

会社が取得した自己株式を消却する場合の会計処理を会計と会社法について確認しました。

1、自己株式の償却
会社法178条に次のように規定されています。
(1)株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却するする自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
(2)取締役会設置会社においては、上記イの決定は、取締役会の決議によらなければならない。

2、会社法（会社計算規則）上の取扱い
会社計算規則47条2項、3項に次のように規定されています。
(1)株式会社が自己株式を消却する場合には、その帳簿価額を、減少すべき自己株式の額とする。
(2)株式会社が自己株式の償却をする場合には、自己株式の帳簿価額をその他資本剰余金から減額する。
上記(2)の処理の結果、その他資本剰余金が負の値になった場合には第50条1項3号及び第52条第2項3号により、その他資本剰余金を零にし、その他利益剰余金を減額する

3、会計上の取扱い
「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」によると
(1)自己株式の償却
自己株式を消却した場合には、償却手続きが完了したときに、償却の対象となった自己株式の帳簿価額をその他資本剰余金から減額する。
(2)その他資本剰余金が負の値になった場合の取扱い
上記(1)の会計処理の結果、その他資本剰余金の残高が負の値となった場合には、会計期間末において、その他資本剰余金を零とし、その負の値をその他利益剰余金（繰越利益剰余金）から減額する。
(3)自己株式の償却時の帳簿価額の算定
自己株式の償却時の帳簿価額は、会社の定めた計算方法に従って、株式の種類ごとに算定する。
(4)自己株式の償却に関する付随費用
自己株式の償却に関する付随費用は、損益計算書の営業外費用に計上する。
(5)開示
取締役会等による会社の意思決定によって自己株式を消却する場合に、決議後償却手続きを完了していない自己株式が貸借対照表日にあり、その自己株式の帳簿価額又は株式数に重要性があるときは、その自己株式の帳簿価額、種類及び株式数を、貸借対照表に注記する。

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自己株式の取得（特定の株主からの取得）

おはようございます。税理士の倉垣です。

自己株式の取得（特定の株主からの取得）

1、特定の株主からの取得
（1）株式会社は、株主総会の決議（特別決議）により特定の株主に対して株式の具体的な取得事項を通知することを決定することができます。
（2）株式会社は、上記（1）の決定をしようとするときは、株主に対し次の（3）の請求ができる旨を通知しなければならない。
（3）上記（2）の通知を受けた株主は、上記（1）の特定の株主に自己をも加えたものをその株主総会の議案とすることを、請求することができる。
（4）上記（1）の特定の株主は、上記（1）の株主総会において原則として議決権を行使できない。

2、相続人からの取得の特則
上記1の（2）と（3）の規定は、株式会社が株主の相続人その他の一般承継人からその株式その他の一般承継により取得したその株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
（1）株式会社が公開会社である場合
（2）その相続人その他の一般承継人が株主総会又は種類株主総会においてその株式について議決権を行使した場合

3、特定の株主からの取得に関する定款の定め
（1）株式会社は、株式の取得について特定の株主からの取得について上記1の（1）の決定をするときは上記1の（2）及び（3）の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。
（2）株式の発行後に定款を変更してその株式について上記（1）の規定による定款の定めを設け、又はその定めについての定款の変更（その定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、その株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

会社が自己株式を取得するには、原則として株主総会で年間の買取枠を決定し、その後具体的な買取の都度、取締役会等で詳細を決定実行するか、株主総会で買取株主などの詳細まで決議で決定していまうか大きく２つの方法があります。いずれの方法でも、原則としてすべての株主にその条件で譲渡しのチャンスが用意されています。

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自己株式の取得（株主総会の決議による取得）

おはようございます。税理士の倉垣です。

自己株式の取得（株主総会の決議による取得）

1、原則的な方法
（1）株主総会で一定の事項を決議
株式会社が株主との合意によりそ株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、ハの期間は、１年を超えることができない。
イ、取得する株式数
ロ、株式を取得するのと引き換えに交付する金銭等の内容及びその総額
ハ、株式を取得できる期間

（2）取得価額等の決定
株式会社は、上記（1）の決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
イ、取得する株式数
ロ、株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
ハ、株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
ニ、株式の譲渡しの申込みの期日
※1、取締役会設置会社においては、これらの事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
※2、株式取得の条件は、その決定ごとに、均等に定めなければならない。

（3）株主に対する通知等
株式会社は、株主に対し、上記（2）に掲げる事項を通知しなければならない。
※　公開会社においては、上記の通知は、公告をもってこれに代えることができる。

（4）譲渡しの申込み
イ、上記（3）の通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数を明らかにしなければならない。

ロ、株式会社は、上記（2）ニの申込の期日において、上記イの株主が申込をした株式の譲受けを承諾したものとみなす。ただし、申込総数が取得総数を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数にその株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数（その数に１に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）の株式の譲受けを承諾したものとみなす。

2、特定の株主からの取得
（1）特定の株主からの取得
（2）相続人等からの取得の特則
（3）特定の株主からの取得に関する定款の定め

自己株式を株主から有償で取得する原則的な方法を今回整理しました。
次回は、特定の株主からの取得の場合をまとめてみます。

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株式移転による完全親会社の設立

おはようございます。税理士の倉垣です。

株式移転による完全親会社の設立

会社法において、株式設立は次のように定義されています。
会社法2条32項「1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。」

完全親会社を設立する方法として、株式移転は他の方法（例：株式交換など）より簡単だと思います。
それは、既存の会社がいまだ存在しない将来の自社の完全親会社を設立するからです。
したがって、手続きとしては、既存の会社（将来の完全子会社）が存在するのみですから、株式移転の手続きはこの一方の会社サイドのみで進行していきます。

1、特別決議
会社は株式移転計画を作成し、これを特別決議にかけて承認を受けなければなりません。（会社法309条2項12号）

2、効力発生日
株式移転計画の効力発生日は、完全親会社の設立登記日です。（会社法774条）
株式移転により、完全子会社の株主が保有していた株式はすべて完全親会社の所有となり、代わりに完全親会社の株式を取得することとなります。

3、反対株主の株式買い取り請求
株式移転計画に反対の株主には、自己の株式の買い取り請求権が認められています。（会社法806条）

4、債権者保護手続き
原則として、株式移転には債権者保護の手続きは不要です。なぜなら、株主の交代だけで、会社の実質的な内容は変化がないからです。
しかし、完全子会社が新株予約権付社債を発行している場合には、その社債権者に対しては異議申し立てが認められています。債務者が完全子会社から完全親会社に代わるからです。（会社法810条1項3号）

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毎日の運動

一週間ほど前に、万歩計のお話をしましたが、その後もそれをつけて歩数の記録は続けています。
2月5日は19746歩、2月6日は17002歩、2月7日は12215歩。毎日1万歩以上は確実に歩いているようです。
そして、歩きながらどの経路をとった場合には歩数がどの程度増加するかなどだんだんわかってきました。

ところで、2月16日から所得税の確定申告が始まりますが、そこで医療費控除の適用を受けようとしている方も多いいと思います。
私は健康増進（病気予防）のために散歩を始め、その記録のために万歩計を数千円で購入したのですが、もちろん医療費控除の金額の中に算入していません。
健康増進のためのビタミン剤や健康診断そのものは医療費項控除の対象にはならないことになっています。

3損保 統合交渉

おはようございます。税理士の倉垣です。

日本資本経済新聞平成20年12月29日の朝刊に、「3損保　統合交渉　「三井住友海上」「あいおい」「ニッセイ同和」
」という気記事が掲載されました。
それによると、3社は経営統合の話に入り、早ければ来年秋に統合するとのことです。
もし、これが実現すると、3社の保険収入の合計は2兆7300億円となり、最大手の東京海上ホールディングスを約5千億円上回るとのことです。
少子高齢化や自動車販売台数の減少、金融危機などを総合型損保が合体して、合理化や新商品の開発などをとおして切り抜けていこうという思惑があるようです。
最後に、経営統合からからさらに合併へ向かう可能性も示唆しているようです。

翌日12月30日の同新聞によると、あいおいとニッセイが先行して合併する記事が記載されていました。三井住友海上グループと他の2社とのパワーバランスのためでしょうか。今後の成り行きも注目していきたいと思います。

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会社の設立

おはようございます。税理士の倉垣です。

今年もあとわずかとなりましたね。
さて、個人事業者の方で今年は利益が上がって来年の確定申告の税額が心配だという方がいらっしゃるのではないでしょうか。
また、所有土地の価格上昇で将来の相続税額が心配だ、社会的信用や事業承継などでお悩みの方にも会社を設立するのも一つの方法かもしれません。

新会社法により、会社設立やその後の運営も自由になりました。
例えば、設立のための資本金は１円からできますし、出資者を複数集めなくても大丈夫です。
会社の役員についても、取締役１人のみの設定でも問題ありません。したがって、取締役会や監査役を置く必要もありません。
また、その取締役の任期も１０年まで伸ばすことができますので、従前の２年ごとの役員改選登記のことを考えるとずいぶん楽になります。
最後に、株券は不発行が原則となりました。これも助かりますね。

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