清算株式会社の制限

おはようございます。税理士の倉垣です。

解散の後、清算業務に移りますが、その清算中の会社を清算株式会社といいます。
今日は清算中の会社の制限を確認してみました。

清算株式会社の制限

清算株式会社には、次のような制限があります。
（1）営業行為
清算の目的の範囲内の行為に制限される（会社法476条）。

（2）合併等
清算会社が吸収合併の存続会社や吸収分割承継会社になることができない（会社法474条）。

（3）剰余金の配当等
自己株式の取得、剰余金の配当、株式交換、株式移転を行うことはできない（会社法509条）。

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会社の解散事由（110329）

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は会社の解散事由を確認してみました。

会社の解散事由（110329）

1、解散の事由（会社法470条）
株式会社は、次に掲げる事由により解散する。
（1）存続期間の満了
（2）定款で定めた解散事由の発生
（3）株主総会の決議
（4）合併（合併によりその会社が消滅する場合に限る）
（4）破産手続開始の決定
（5）裁判所の解散命令

2、休眠会社のみなし解散（会社法472条）
休眠会社は、法務大臣が休眠会社に対し2ヶ月以内にその本店所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その2ヶ月満了時点で解散したものとみなされる。
※、休眠会社とは、株式会社であって、その最後の登記から12年を経過したものをいう。

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大きな地震

昨日の地震は大きかった。

震源地は東北でしたが、東京でも結構揺れましたね。

思わず、事務所から外へ飛び出してしまいましたが、外には同じように建物から出てきた人たちがいました。

仕事は早めに切り上げ、徒歩で帰宅しました。
ＪＲが運転を取りやめていたので、歩くしかないと思い、最短距離を歩きましたが、それでも3時間かかりました。

地震の発生した時に、たまたま遠くまで出かけていなくて、幸いでした。

「日銀 円の王権」

今週読んだ本の紹介をします。

「日銀　円の王権」吉田裕二　学習研究社

1、紙幣はマネーのごく一部、「信用」とは？（ｐ30）
日本銀行が発行している日銀券は70兆円であるが、それよりはるかに多くのマネーが供給されている。日銀券は「信用貨幣」（credit money）又は単に「信用」といわれているものの一部にすぎない。
「信用」は銀行の帳簿の中の数字、コンピューターのデスプレイ上の数字にすぎないのであるが、ただの「数字」をマネーとして取り扱うという共通の認識（共同幻想）に基づいている。

2、信用を創造する！輪転機不要のマネー魔術（ｐ32）
中央銀行は、輪転機で紙幣を印刷するが、民間銀行は、「信用創造」機能でマネーを創造する。

3、信用創造のメカニズム、増やすも減らすも銀行家次第（ｐ35）
銀行が顧客から100ドルを預かって、準備預金率が1％だとすると、次のように信用を創造する。
銀行は100ドルを預かった瞬間に、9900ドルを「創造」することが可能である。
しかもその貸出額は、銀行の裁量によって、決定される。
銀行家の采配によって、貸し出しする量をコントロールできる。つまり、銀行家は、意志を持って、マネーを創造する量を調節できる。

株式交換（1011）

おはようございます。税理士の倉垣です。

株式交換（1011）

100％所有の親子会社関係は株式交換制度を利用して構築することができます。
この関係ができると、グループ法人税制などを利用して様々な試みができそうです。

1、株式交換とは
会社法2条31号によると、株式交換は株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう。
例えば、Ａ社がその発行済株式の全部をＢ社に取得させ、旧Ａ社の株主にはその代わりにＢ社の株式を取得させる。その結果、Ａ社の株主はＢ社一社のみとなり、Ｂ社によるＡ社の100％完全支配関係が出来上がります。

2、株式交換の手続
(1)株式交換契約書の作成
(2)決議
両会社とも、株式交換契約書の株主総会での特別決議が必要（会社法783条、795条）。ただし、既に90％以上の支配関係がある場合には両社とも原則として決議は不要とされています（会社法784条、796条）。
(3)反対株主の買取請求権等
株式交換に反対の株主には、両社とも買取請求権がみとめられています（会社法785条、796条）。
また、債権者保護手続きは原則として不要です。
株式交換の対価は、完全親会社の株式のみでなく、現金や社債等でも行うことができます。

次回は、株式交換における課税関係をみていきます。

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相続税の納税義務者2（1009）

相続税の納税義務者2（1009）

相続税の納税義務者について設例で検討してみます。

[設例]
父親甲の財産を、長男乙が次の財産を相続した。なお、相続人は乙一人である。
日本にある土地建物、外国にある土地建物。

[ケース1]乙の住所が日本にある場合。
日本及び外国にある土地建物全部が相続税の課税対象になります。
∵乙は日本に住所があるため「居住無制限納税義務者」である。

[ケース2]乙の住所は6年前より引き続き外国にあるが、国籍は日本である。甲は日本に居住していた。
この場合も、上記[ケース1]と同じように日本及び外国にある土地建物全部が相続税の課税対象になります。
∵乙は日本に住所がないが、日本国籍を有し、かつ、被相続人が日本国内に住所を有していたので「非居住無制限納税義務者」となる。

[ケース3]乙は日本に住所はなく、日本国籍も有していない。
日本にある土地建物のみが相続税の課税対象になります。
∵乙は日本に住所もなく、日本国籍も有していないため制限納税義務者となる

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相続税の納税義務者（1009）

おはようございます。税理士の倉垣です。

相続税の納税義務者（1009）

1,相続税の納税義務者（相続税法第1条の3）
(1)居住無制限納税義務者
相続又は遺贈により財産を取得した個人でその財産を取得した時においてこの法律の施行地（日本）に住所を有する者

(2)非居住無制限納税義務者
相続又は遺贈により財産を取得した日本国籍を有する個人でその財産を取得した時において日本に住所を有しないもの（その個人又はその相続又は遺贈に係る被相続人（遺贈者を含む。以下同じ）がその相続又は遺贈に係る相続の開始前5年以内のいずれかの時において日本に住所を有していたことがある場合に限る。）

(3)制限納税義務者
相続又は遺贈により日本にある財産をを取得した個人でその財産を取得した時において日本に住所を有しないもの（上記(2)の非居住無制限納税義務者に該当する者を除く。）

2、財産の取得原因
(1)死因贈与
贈与契約のうち、贈与者の死亡により効力を生ずるものを「死因贈与」というが、この死因贈与は遺贈に含んで、相続税法の適用を受ける。

(2)みなし取得財産
民法上、生命保険金や死亡退職金などは、相続財産ではないが、相続税法上これらは相続財産とみなされる。

相続税の納税義務者は、相続等による財産取得者の住所、国籍、取得財産の所在地などにより判断します。

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会社の機関設計の基準と根拠条文

おはようございます。税理士の倉垣です。

会社の機関設計の基準と根拠条文

今日は前回の会社の最低機関形態を会社法の条文と結び付けて整理してみました。

[株主総会以外の機関の設置（会社法326条）]
(1)株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければならない。
(2)株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。

1、公開会社
イ、大会社は監査役会及び会計監査人を置かなければならない（会社法328条1項）
ロ、次の会社は取締役会を置かなければならない（会社法327条1項一号二号）
(イ)公開会社
(ロ)監査役会設置会社
ハ、取締役会は取締役3人以上で構成する。（会社法321条4項）
ニ、監査役会は監査役3人以上で構成し、うち過半数は社外監査役でなければならない。（会社法335条3項）
以上の条文により、公開会社である大会社は、最低でも取締役会（取締役3人）、監査役会（監査役3人、内社外監査役過半数）、会計監査人1人を置かなければならない。

公開会社である中小会社は、「取締役会設置会社は、監査役を置かなければならない。（会社法327条2項）」と定められているため、最低取締役会（取締役3人）、監査役1人置けばよい。

2、閉鎖会社
イ、公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。（会社法328条2項）
ロ、会計監査人設置会社は監査役を置かなければならない。（会社法327条3項）
以上の条文により、閉鎖会社である大会社は、最低でも取締役1人、監査役1人、会計監査人1人を置かなければならない。

閉鎖会社である中小会社は、最低取締役1人置けばよい。

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会社の機関（最小形態）

おはようございます。税理士の倉垣です。

会社の機関（最小形態）

会社法では、会社の機関設定は様々な組み合わせが可能となりました。
そこで、今回は最小形態を検討してみました。ただし、委員会設置会社は考慮に入れていません。

1、非公開会社
(1)中小会社
取締役1人
(2)大会社
取締役1人、監査役1人、会計監査人1人

2、公開会社
(1)中小会社
取締役会（取締役3人）、監査役1人
(2)大会社
取締役会（取締役3人）、監査役会（監査役3人、内社外監査役過半数）、会計監査人1人

※1、公開会社:発行済み株式の全部又は一部につき譲渡制限を設けていない会社
※2、大会社:資本金が5億円以上又は負債が200億件以上の会社

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自己株式の処理（譲渡、消却）

おはようございます。税理士の倉垣です。

自己株式の処理（譲渡、消却）

自己株式の譲渡と消却の会計処理をもう一度、確認しておきます。

1、会計上の処理
(1)譲渡
自己株式処分差損益は、その他資本剰余金の増減として処理

(2)消却
自己株式の帳簿価額をその他資本剰余金から減額

上記(1)及び(2)の会計処理の結果、資本剰余金の残高が負になった場合には、期末に、その他資本剰余金をゼロとし、その負の値をその他利益剰余金（繰越利益剰余金）から控除

2、税務上の処理
(1)譲渡
自己株式の譲渡対価の全額が資本金等の額の増加として処理
自己株式の帳簿価額はその取得時にゼロとなっているので、自己株式の減や売却損益はナシ

(2)消却
特段の処理はナシ。
自己株式の税務上の帳簿価額はその取得時にゼロとなっているので。

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