連帯債務・保証債務・連帯保証

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は連帯債務・保証債務・連帯保証という法律用語について調べてみました。これらは、主たる債務者の債務を担保する制度です。
これらの基本的な異同は次の表のようにまとまります。。

種類	附従性	補充性
連帯債務	無し	無し
保証債務	有り	有り
連帯保証	有り	無し

1.附従性
主たる債務の運命に従うということ。
具体的には、次のような内容です。
イ、成立
主たる債務が成立しなければ、成立しない。
ロ、内容
主たる債務よりも債務の内容は、重くならない。
ハ、消滅
主たる債務が消滅すれば、消滅する。

2.補充性
内容は、次の２つです。
イ、催告の抗弁
まず、主たる債務者に請求しろとの主張をすること
ロ、検索の抗弁
まず主たる債務者に執行しろと主張すること

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自己株式の処分の会計処理

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は昨日の続きで、自己株式の処分の会計処理を取り上げてみました。

1.自己株式の処分
会社が保有する自己株式を他に譲渡することを自己株式の処分と言います。
もし、その処分価額が自己株式の帳簿価額と異なるときは、自己株式の処分差損益が発生します。
自己株式処分差益＝自己株式処分対価＞自己株式帳簿価額
自己株式処分差損＝自己株式処分対価＜自己株式帳簿価額

2.会計処理
イ、原則
自己株式処分差損益は「その他資本剰余金」の増減として処理します。
ロ、例外
新株発行と同時に自己株式の処分が行われる場合で、自己株式処分差損が生じるときは、その損失は「資本金等増加限度額」より控除します。

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自己株式の取得（株主との合意による）

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は自己株式の２回目として、自己株式の取得できる場合のうち、株主との合意により有償で取得する場合を取り上げてみました。

1.自己株式の取得（株主との合意）の手続き

手続き	条文	説明
授権決議	会社法１５６条	株主総会の決議によりあらかじめ次の事項を定める必要がある。 イ、取得株式数 ロ、交付金銭等の内容及びその総額 ハ、取得期間（１年以内）
個別具体的な取得手続き	会社法１５７条	買取の都度、次の事項を定める必要がある。取締役会設置会社は、取締役会の決議によらなければならない。 イ、取得株式数 ロ、取得株式１株当たりの交付金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法 ハ、取得対価の総額 ニ、株式の譲渡しの申込期日
株主への通知	会社法１５８条	株式会社は各株主に対し、自己株買取りの内容を通知しなければならない。 公開会社は、公告をもってこの通知に代えることができる。
譲渡申込の手続き	会社法１５９条	上記の通知を受けた株主で、その有する株式の譲渡しの申込をしようとするときは、株式会社に対し申込株式数を明らかにする。 そして、申込期日において株式会社はその株主の申込の承認をしたものとみなされる。 もし、申込総数が取得総数を超える場合には、按分計算する。

2.特定の株主からの取得

株式会社は、自己株式の授権決議において、特定の株主に株式の買取の通知を行う旨を定めることができます。
この場合、他の株主は、その特定の株主に自己をも加えたものを株主総会の議案とすることを請求することが認められています。（会社法１６０条）
ただし、次の場合にはその議案請求ができません。
イ、市場価額のある株式の取得（取得価額が市場価額を超えない場合）（会社法１６１条）
ロ、相続人等からの取得（会社法１６２条）

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自己株式の取得ができる場合

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は会社が自己株式を取得できる場合を会社法の条文上どのように規定されているかみてみます。

会社法１５５条で、株式会社は次に掲げる場合に限り、自己株式を取得することができるとして、次の13の場合を列挙しています。

号	内容	摘要
1	第107条２項第３号イの事由	取得条項付種類株式の取得
2	第138条第１号ハ又は第２号ハの請求があった場合	譲渡制限株式の譲渡承認をしない場合の買取
3	次条第１項の決議があった場合	株主との合意による取得
4	第１６６条第１項の請求があった場合	取得請求権付株式の取得
5	第１７１条第１項の決議があった場合	全部取得条項付種類株式の取得
6	第１７６条第１項の請求をした場合	相続人等に対する売り渡し請求による取得
7	第１９２条第１項の請求があった場合	単元未満株式の取得
8	第１９７条第３項の事項を定めた場合	所在不明株主の株式の買取
9	第２３４条第４項の事項を定めた場合	端株の買取
10	他の会社の事業の全部を譲り受ける場合においてその他の会社が有するその株式会社の株式を取得する場合
11	合併後消滅する会社からその株式会社の株式を取得する場合
12	吸収分割をする会社からその株式会社の株式を取得する場合
13	そのほか、法務省令で定める場合	会社法施行規則２７条

自己株式の買取の手続きや会計処理などこれから投稿を予定しています。

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資本金の増減と準備金・剰余金

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、資本金の増減と準備金・剰余金の関係を取り上げてみました。

1.資本金の増加
株式会社は、株主総会の決議により、準備金又は剰余金を減少させその額の資本金を増加させることができます。
（会社法４４８条１項２号、４５０条１項）
会社法では、準備金と剰余金と規定しているだけですが、会社計算規則では、資本準備金とその他資本剰余金に限るとしています。（会社計算規則４８条１項）

2.資本金の減少
株式会社は、株主総会の決議により、資本金を減少させ準備金の額とすることができます。減少した資本金の額のうち、準備金とされなかった額はその他の資本剰余金の額となります。（会社法４４７条１項２号、４４６条１項３号）
会社法では、準備金と剰余金と規定しているだけですが、資本金の増加の場合と同様に、資本準備金とその他資本剰余金に限定しています。（会社計算規則４９条１項2号、５０条１項１号）

以上のように、資本金の増減の規定では、資本と利益の区分の原則が厳しく守られています。

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株式無償割当て

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は無償割当てを取り上げてみました。

1.株式の無償割当て
株式会社は、株主に対して新たに払込みをさせないでその株式会社の株式の割当て(株式無償割当て）を行うことができます。
ただし、自己株式に対し株式の無償割当てをすることはできません。（会社法１８６条１項、２項）

2.新株の発行による無償割当て
株式の無償割当ては、株主からの払込み金銭などがないため、資本金等増加限度額がゼロなので、資本金は増加しません。（会社計算規則３９条１項）
株主に株式を割り当てたときに生ずる１株未満の端数はまとめて売却し、その売却代金を株主に交付します。（会社法２３４条）

3.自己株式の処分による無償割当て
処分した自己株式の帳簿価額をその他資本剰余金から控除します。（会社計算規則３９条２項）
この場合には、自己株式対価額がゼロであるため、会社法４４６条２号の「剰余金の額」も自己株式の帳簿価額の額だけ減少します。

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新株の発行と自己株式の処分が行われた場合

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、募集株式の発行等で新株の発行と自己株式の処分が同時に行われた場合の株主資本がどうなるかをみていきます。

計算式を再掲しておきます。
資本金等増加限度額=A×株式発行割合-C
(零未満である場合には、零とする

A	イ+ロ+ハ イ:払込みを受けた金銭（ハを除く）の金額 ロ：給付を受けた金銭以外の財産（ハを除く）の給付期日の価額 ハ：払込み又は給付を受けた財産（払込み又は給付をした株式会社の払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合のその財産に限る。）の払込み又は給付をした者におけるその払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額
C	イ-ロの額が零以上となるときの、その額 イ：処分する自己株式の帳簿価額 ロ：(A-B)×自己株式処分割合 A-Bが零未満である場合は零とする。
	株式発行割合=発行する株式総数/（発行する株式総数+処分する自己株式数）
	自己株式処分割合＝1-発行株式割合

例　株式会社Aは、募集株式の発行等として募集株式の引受人に対して1,000株を交付した。その内訳は新株300株、自己株式700株（簿価単価120円）。新株1株につき100円の現金を受け入れた。資本金等増加限度額の２分の1を資本金に計上する。

仕訳

借方		貸方
現金	1000,000	資本金	8,000
		資本準備金	8,000
		自己株式	84,000

（資本金等増加限度額の計算）
A:払込みを受けた金額　100円×1,0００株=100,000円

C:自己株式処分損　
イ　自己株式の帳簿価額　120円×700株=84,000円
ロ　自己株式対価額　100,000円×（1-70%）=70,000円
イ-ロ=14,000円

株式発行割合：300株/（300株+700株）＝30％

したがって、資本金等増加限度額=100,000円×30％-14,000円=16,000円

その他資本剰余金変動額は、前回のブログの計算式に数字を入れて計算すると零になります。興味のある方は、計算してみてください。

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募集株式の発行等後のその他資本剰余金

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、前回の募集株式の発行等（自己株式の処分）の続きで、その他資本剰余金の変動額についてご説明します。

会社法計算規則３７条２項でその他資本剰余金の額について次のように規定しています。

募集株式の発行等による、その行為後のその他資本剰余金の額は、その行為の直前のその額に、イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる金額を控除した金額とする。
イ、自己株式対価額
ロ、次の額のうちいずれか少ない額
(イ)処分自己株式の帳簿価額-自己株式対価額（零以上の場合のみ）
（ロ）募集株式の発行等による受入額×株式発行割合（零未満である場合は零）
ハ、処分自己株式の帳簿価額

例１
自己株式対価額(=募集株式の発行等による受入額)：120千円
処分自己株式の帳簿価額：80千円

借方		貸方
現金	120	自己株式	80
		その他資本剰余金	40

その他資本剰余金増減額の計算

イ、自己株式対価額	120千円
ロ、次の額のうちいずれか少ない額	0円
(イ)処分自己株式の帳簿価額-自己株式対価額（零以上の場合のみ）	80千円-120千円<0 ∴なし
（ロ）募集株式の発行等による受入額×株式発行割合（零未満である場合は零）	120千円×0％=0
ハ、処分自己株式の帳簿価額	80千円
イ+ロ-ハ	40千円

例2
自己株式対価額(=募集株式の発行等による受入額)：100千円
処分自己株式の帳簿価額：150千円

借方		貸方
現金	100	自己株式	150
その他資本剰余金	50

その他資本剰余金増減額の計算

イ、自己株式対価額	100千円
ロ、次の額のうちいずれか少ない額	0円
(イ)処分自己株式の帳簿価額-自己株式対価額（零以上の場合のみ）	150千円-100千円=50千円
（ロ）募集株式の発行等による受入額×株式発行割合（零未満である場合は零）	100千円×0％=0
ハ、処分自己株式の帳簿価額	150千円
イ+ロ-ハ	-50千円

本当に、このように会社計算規則の規定の仕方は難解です。具体的に数字を入れて計算すると正しく計算結果が出て来ることを確認することができますが。

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募集株式の発行等（全部自己株式の処分）

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、募集株式の発行等（全部自己株式の処分）における資本金の計算を具体例でみていきます。

計算式を再掲しておきます。
資本金等増加限度額=A×株式発行割合-C
(零未満である場合には、零とする

A	イ+ロ+ハ イ:払込みを受けた金銭（ハを除く）の金額 ロ：給付を受けた金銭以外の財産（ハを除く）の給付期日の価額 ハ：払込み又は給付を受けた財産（払込み又は給付をした株式会社の払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合のその財産に限る。）の払込み又は給付をした者におけるその払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額
C	イ-ロの額が零以上となるときの、その額 イ：処分する自己株式の帳簿価額 ロ：(A-B)×自己株式処分割合 A-Bが零未満である場合は零とする。
	株式発行割合=発行する株式総数/（発行する株式総数+処分する自己株式数）
	自己株式処分割合＝1-発行株式割合

例　株式会社Aは、募集株式の発行等として、募集株式の引受人に自己株式５００株（帳簿価額：1株７００円）を交付した。払込金額は１株につき1,000円で、全額金銭で払込みを受けた。

仕訳

借方		貸方
現金	500,000	自己株式	350,000
		その他資本剰余金	150,000

A:払込みを受けた金額　1,000円×５００株=500,000円
C:自己株式処分損　700円×５００株-（1,000円×５００株）×100％=-150,000円＜0　∴0
株式発行割合：全部自己株式の処分なので、0％である。
自己株式処分割合：1-0=1
したがって、資本金等増加限度額=5000,000円×0％-0=0円

貸借差額を「その他資本剰余金」として処理します。
このその他資本剰余金の額については、会社計算規則３７条２項１号に規定されていますが、内容が複雑なので、次回に詳しくご説明することにします。

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新株の発行による資本金（具体例による計算）

おはようございます。税理士の倉垣です。

今日は、新株を発行（自己株式の処分がない）における資本金の計算を具体例でみていきます。

昨日のブログの計算式を再掲しておきます。
資本金等増加限度額=A×株式発行割合-C
(零未満である場合には、零とする

A	イ+ロ+ハ イ:払込みを受けた金銭（ハを除く）の金額 ロ：給付を受けた金銭以外の財産（ハを除く）の給付期日の価額 ハ：払込み又は給付を受けた財産（払込み又は給付をした株式会社の払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合のその財産に限る。）の払込み又は給付をした者におけるその払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額
C	イ-ロの額が零以上となるときの、その額 イ：処分する自己株式の帳簿価額 ロ：(A-B)×自己株式処分割合 A-Bが零未満である場合は零とする。
	株式発行割合=発行する株式総数/（発行する株式総数+処分する自己株式数）
	自己株式処分割合＝1-発行株式割合

例　株式会社Aは、新株500株を株式引受人に交付し、払込金額は１株につき５００円で全額金銭の払込みを受けた。資本金等増加限度額の２分の1を資本金に計上する。

仕訳

借方		貸方
現金	250,000	資本金	125,000
		資本準備金	125,000

A:払込みを受けた金額　500円×５００株=250,000円
C:自己株式処分損　この例では、自己株式の処分額がないので0である。
株式発行割合：全額新株発行なので、100％である。

したがって、資本金等増加限度額=250,000円×100％-0=250,000円

次回は、自己株式の処分のみの場合をみていこうと思っています。

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