会社法改正原案－監査・監督委員会設置会社（１）

　今回の会社法改正の原案にいて、企業統治のあり方に関するもう一つの目玉は、監査・監督委員会設置会社制度の新設であろう。
　上場会社（すなわち大会社）の機関設計のあり方を考えれば、今までの「取締役会＋監査役会」制度と「委員会設置会社」制度の二つの選択肢しかあり得なかったが、このほかに、新たに三つめの機関設計の選択肢として「監査・監督委員会設置会社」制度を新設しようというものである。この機関設計の特徴は、監査役を置かないというもので、取締役の中から選任される監査・監督委員及び同人らで構成する監査・監督委員会が監査役・監査役会の権限を行使することになるようである。
　私には、要するに監査役を取締役の中に取り込んでしまい、取締役の一部に従前の監査役の権限を行使させることを狙っているというように理解できる。これは、日本の監査役制度が比較法的にはかなり独特な制度となっていると言われていることと無関係ではなさそうに思える。

　監査役という制度は日本独特の制度のようで、諸外国からすると、この監査役、監査役会という仕組みが分かりにくいのだそうである。比較法は全くの勉強不足のためよく分からないのだが、おそらくはこういうことなのだろう。代表取締役その他の業務執行を行う取締役の業務執行の監督はあくまでも取締役会が行うのが普通なのだろうということであり、また、上場会社のような大規模企業の会計監査は専門家である公認会計士（要するに会計監査人）が行うのが普通なのだろうということである。
　そのように考えてくると、実は監査役の出番は存在しないのではないか、ということなのであろう。そして、現実に海外では監査役という仕組みは存在しないのであろう。