会社法改正－取締役の株式報酬（１）

　会社法改正で、株式報酬の位置づけが会社法上明確となってきた。

　教科書類を振り返ると、取締役に対するインセンティブ報酬として、ストックオプションの制度が始まったのが平成９年の商法改正からのようである。その後、平成１３年改正で新株予約権という形で一般化して整備し直されており、これを役員や従業員に付与するのがストックオプションという位置づけになっている。
　ただし、ストックオプションの問題はこの先にある。一つは、発行手続きであり、一つはストックオプションの中身の問題である。
　また、ストックオプションではなく、株式そのものを報酬として取締役に付与するというインセンティブ報酬も考えられる。数年前に株式報酬の事実上の解禁等といわれたこともあるが、当時は、会社法の改正で行ったのではなく、もっぱら税制上の問題として捉えられていた。詳しいことはよく分からないが、要は、課税の繰り延べの問題のようであり、報酬として株式を付与した段階で税金が課されるのではなく、付与された株式を市場で売却して現金化したときに課税されるような税制改正をしたようなのである。
　ただし、これも問題があり、課税の繰り延べのための要件がかなり厳格で、使い勝手がかなり悪そうな仕組みになっているようなのである。

　以上の問題が、令和元年の会社法改正で一挙に解決したと言えるかどうかはともかく、会社法だけを考えた場合に、株式報酬の位置づけが、それなりに明確になってはきた。