会社法改正要綱案－キャッシュ・アウト（２）

　問題なのは、非上場の会社、特に中小企業におけるスクイーズアウトの場面である。大株主が少数株主全部を閉め出す場合に問題がありそうである。どこに問題があるかというと、株式の価値をどう評価するかである。

　大株主が他の少数株主に対し、株式の自己への売り渡しを強制する以上、対価が適正でなければならない。しかし、非上場会社において、その適正な対価をどのように算定するのか。

　典型的な中小企業の場合、会社の純資産はわずかしかなく、かつ、配当も全く行っていないといった会社が多いかと推測される。そのような会社の大株主（個人が大株主の場合、その大株主が社長であることがほとんどであろう）が、うるさ型の少数株主を閉め出すために売渡請求を行う。一株あたり純資産はごくわずかで、会社の純利益もごくわずか、配当も行っていないから、純資産方式でも、配当還元方式でも、おそらくＤＣＦ方式でも、ごくわずかな対価しか算出されない。

　もしこのような計算方法だとして、はたしてこのようなことでいいだろうか。