未公開株の株価算定（２）

　つい先日の最高裁判例で、反対株主の株式買取請求における未公開株の「公正な価格」について、収益還元法を用いて株式の買取価格を決定する場合に、非流動性ディスカウントができるか否かが問題となった判例が最高裁ホームページにアップされた。非流動性ディスカウントとは、非上場会社の株式には市場性がなく、上場株式に比べて流動性が低いことを理由として減価をすることである。
　非上場株式は売却しようと思っても一般の人から買い手を見つけることは難しい。そのため、任意の売却であれば、なかなか思うような値段（本来あるべき客観的に正しい値段）では売れない。言ってみれば、こうした状況が非流動性ディスカウントの根拠である。要は、非流動性ディスカウントは、株式の交換価値を算定するために行うものということができる。
　株式買取請求も、言ってみれば会社に対する株式の売却であるから、「公正な価格」を交換価値の把握と考えれば、非流動性ディスカウントが正当化されそうでもある。

　しかし、最高裁は非流動性ディスカウントを認めなかった。なぜかというと、株式買取請求を、単なる株式の売却とは捉えていないのである。
　株式買取請求権が問題となる場面は、吸収合併など会社組織の基礎に本質的変更をもたらす場面であるが、そのよう場面でも株主総会の多数決で行えるようにすると同時に、反対の株主は会社からの退出する権利を認め、その場合に企業価値を適切に分配するものでなければならないと考えているのである。別の言い方をすれば、賛成派株主と反対派株主とで、不平等が生じてはいけないということを強調しているのだと思う。