会社法改正法案－仮装払込の責任

　つづけて、会社法改正案について

　現行会社法が制定される前は、設立及び新株発行の場面で、資本充実責任と呼ばれる発起人や取締役の責任が定められていた。設立の場面では、引受担保責任、払込（給付）担保責任等と呼ばれており、新株発行の場面でも、払込がないにもかかわらずこれがあったものとして資本金の登記がなされた場合に、払込担保責任が存在していた。
　こうした資本充実責任は、現行会社法制定とともに消滅してしまった。その趣旨は、設立の場面でも打ち切り発行が認められたことから、発行すべき株式について引受、払込あるいは現物出資の給付がない場合は、そもそも株式が発行されなかったものとして打ち切ってしまうこととするのだから、そうだとすれば、そもそも株式が発行されたのに払込がないという状況そのものが存在し得ないという意味で、資本充実責任など必要がないという立法趣旨だったと思う。

　ところが、今回の会社法の改正案では、資本充実責任の一部復活を思い起こさせるような規定が盛り込まれている。