改正会社法－支配権の異動を伴う増資（１）

　公開会社が大規模増資を第三者割当で行う場合、新株を引き受けた会社が増資をした会社の株式について過半数の議決権を獲得することがあり得る。これは結果的に、会社支配権に異動が生じることになる。そのため、このような増資は、言ってみれば資金調達のために身売りをするようなものである。
　ところが、これまでは、発行する新株の数について、発行可能株式総数を超えて新株を発行できないという規制しかなく、あとは、資金調達の必要性さえあれば、支配権がどうなるかにかかわらず新株を発行できたのであり、支配権の異動が伴うか否かに関して法はあたかも無関心であったと言いうる状況があった。そのため、過去には上場会社でも支配権の異動が生じるような大規模な第三者割当増資が行われたこともあったと思われる。
　以上のことから、現在の東京証券取引所では、議決権比率が２５％以上となるような増資には、一応自主規制を設けているようであるが、法は相変わらず無関心のままといってよかった。

　今度の会社法の改正で、この部分の法の無関心にメスを入れた。すなわち支配権の異動を伴うような募集株式の発行に一定の規制をかけたのである。