ストックオプションの付与と有利発行（１）

　最近、ストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、新株予約権の有利発行になるという前提で株主総会の特別決議にかける実務が多いようである。私もわずかながら株式投資をしているが、今年送られてきた株主総会の招集通知の中に、やはりストックオプションとしての新株予約権の発行を、有利発行として株主総会の議案に含めている事例を見かけた。
　通常、新株予約権を発行する場合、発行時の株価またはそれよりもやや高めの価格を行使価格として、新株予約権を発行するものと思われる。具体的には、新株予約権の発行時の一株の株価の市場価格が５００円であったとすれば、新株予約権を行使して一株を得る際の行使価格（行使時の払込価格）を５００円として、新株予約権を発行するのである。ストックオプションとしての新株予約権の無償付与で発行する場合も、その例外ではない。
　以上の事例において、新株予約権が無償で付与された新株予約権者は、付与後ただちに新株予約権を行使すれば、市場価格が５００円の株式を、５００円払い込んで取得することになるので、一見すると特段有利発行に該当するようには見えない。しかし、以上のような行使価格を前提とした一般的な新株予約権の発行、たとえば、第三者割り当てや公募での新株予約権の発行であれば、普通は有利発行に該当する可能性が高いのである。このことは、オプション価格理論という考え方を示した経済学者が明らかにした。
　ちなみに、新株予約権とオプション価格理論との関係すらわからない人がいるかもしれないが、もしわからない人がいれば、新株予約権とは、オプション取引（買う権利や売る権利という権利の売買である）のうちの「コールオプション」取引（買う権利の売買である）の一種なのだと単純にご理解いただきたい。そして、オプション価格理論は、オプション取引における客観的な取引価格を導き出す理論である。つまり、コールオプション、すなわち新株予約権にはそれ自体に価値があるのである。

　オプション価格理論は、数学の弱い法律家には理解しにくいかもしれないし、そもそも、オプション価格理論という考え方だけでノーベル経済学賞を受賞するほどに高度な経済理論であり、しかも、「ブラック=ショールズの方程式」といわれる偏微分方程式を導出し、それを物理学的手法も用いてその解を解き、「ブラック＝ショールズの公式」を示したということのようであり、およそ文系の法律家には理解できない内容ではある。一時期、「金融工学」という言葉がはやり（ちょうど１０年くらい前だっただろうか）、オプション価格理論に関する本も、書店に山積みとなっていたことがあった。私も、高校生までは多少数学に自信があったこともあったので、その種の本を買って読んだこともあったが、すでに高校を卒業して１０年以上経過し、数学自体も忘れていること、また、これらの本は、みな難しい数式が羅列されていたこと（おそらく、大学レベルの数学も知らないとついていけない）もあり、一割も理解するには至らなかったであろうか。

　つづく。