また株主総会の季節となり、各社から株主総会招集通知書が送付されてくる。その中で役員の選任などの議案を見ると、かなり年配の候補者が目につくことが多くなった。よくみるとそれらのほとんどが社外役員であることが多い。
さてここで言う社外役員とは、会社役員のうち、一定の要件を満たした社外取締役及び社外監査役を言う。このうち社外監査役については、平成５年の商法改正で導入されているが、一方社外取締役のほうはだいぶ遅れて平成１４年になっている。だが社外取締役制度については、経団連の反対などにより強制力のない貧弱な制度でお茶を濁していたに過ぎない。
ところが最近になって、株主の権利や取締役会の役割、役員報酬のあり方など、上場企業が守るべき行動規範を網羅させる「コーポレートガバナンス・コード」の導入が国際的な気運となってきた。またアベノミクス第三の矢の重要施策の一つとして、コーポレートガバナンス改革が挙げられており、この「コーポレートガバナンス・コード」の原案が凄まじいスピードで取りまとめられていると言うのだ。
そんな背景もあってか、今年の株主総会では、新たに社外取締役を選任する企業が、昨年の約２倍と大幅に増えたらしい。もちろん外部の斬新な目で経営を見直して、不採算事業の撤退など、従来から放置されてきた懸案に大鉈を振るい、会社のリスクを排除し収益改善に繋げられれば言うことはない。
理屈の上では良いことだらけの『外人さん思想』なのだが、結局は運用面で上手くいかないだろう。つまりこの社外役員たちをどこから引っ張ってくるのか、そして彼等の報酬は誰が支払うのかと言う二点のため、今までもほとんど理屈通りには機能していないからである。
そもそも監査役の本来の最重要業務は、「取締役の業務監査」であるはずなのに、ほとんどの企業の監査役がそれをほとんど放置したまま、公認会計士の会計監査のお邪魔虫的な存在になり下がっている。それに社外監査役は何にも異を唱えないし、同調しているだけではないだろうか。
結局監査役では役に立たないと見切って、今度は社外取締役ならどうだ！と大声を荒げたのだ。しかしただ社外取締役と名前が変わるだけで、社外監査役同様、単なる員数合わせで無駄な費用が増えるだけであろう。
なぜ私がこのようなことを断言するのか。それは先に述べたとおり、社外役員の選任が企業のトップなどにより行われ、取引先やトップの知り合いなどから選ばれているからだ。またそれらの社外役員の報酬も企業から支払われるし、トップの判断でクビにすることも出来るのだから、社内役員と何ら変わりがないではないか。
もし本気で社外役員制度を導入しようとするなら、まず国や東証などが中心となり『社外役員協会』なる機関を創立し、そこに一定の条件を満たす実力者たちを登録する。そしてそこに登録された優秀な人材を、協会がランダムに企業へ派遣するのだ。もちろん彼等の報酬はその協会から支払われる。またその報酬の原資は、上場企業から会費として徴収することにすればよい。こうした組織を創って運用すれば、社外役員たちもきっと本来の職務をまっとう出来るはずである。
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