中国におけるM&A

　中国における外資規制業種への参入を目指す一つの方法としてM&Aがあることを述べました。買収と言っても、仕組みとしてはBVI(英領バ－ジンアイランド）やケイマンにペ－パ－カンパニ－を作り、その会社から外資系企業を中国国内に作る。その外資系企業と中国独資企業が提携関係を結ぶ、という形になっており、中国国内においては、表面的には中国人の経営する中国企業の活動として見られます。ネックとなるのは、外資系企業と中国企業との間はあくまでも契約で縛っており、資本関係は持てない事にあります（49%以下とかのレベルであればよいのですが）。その為、現実に中国企業の中国人経営者と、外資企業側でトラブルが発生した時、裁判で本当に勝てるのか、実質的に違法な行為をこの外資系企業が行っているものとみなされ、フリを被らないか、等のリスクを100%払拭する事は出来ません。

　そして、買収する対象となるのは中国国内の企業ではなく、その企業を保有するタックスヘイブンにある持ち株会社の持分の売買と言う事になります。IT業界等は欧米系を筆頭に様々なベンチャ－キャピタルが投資していますが、その投資の際に中国国内企業から外商投資企業へのスキ－ム変更を行っているようです。

　こういうスキ－ムを最初に考えた人は非常に頭が良いと思わされますが、一般的に見られる事例では、中国人が自分の会社を作り、その会社を米国や香港等の海外で株式公開する、もしくは第三者に売却する事が始まりだったのと想像します。

　ご存知の方も多いでしょうが、中国の個人所得税は年収で10百万円を超えると非常にラフですが35%,18百万円を超えると45%となり、日本ほど所得控除がありません。その為、事業を展開してお金を持っている中国人は海外のタックスヘイブンに会社を作り、自分の企業をその下につけて、中国国内の税金を逃れています。このような仕組そのものも会社設立代行業者が行っており、業種や資本金規模により異なりますが、安ければ30万円程度から設立することができます(日系コンサルだと単純に日本からの外商投資企業設立だけで100万円近くするみたいです。実際には地元の下請け業者にやらせているのですけど、日本人コンサルが日本人への説明を丁寧におこなっていますので、こういう値段になるのでしょうね）。

　中国国内は、おそらく日本よりもM&Aに積極的です。レノボがIBMのパソコン部門を買収したとか、カザフスタンの石油会社買収、アメリカの石油企業を買収私用としたなど、最近新聞をにぎあわせています。日本でも、工作機械の池貝や、秋山印刷を上海の企業が買収しています。

　中国企業のアウトバウンドの買収の場合は、ブランド獲得、資源獲得、技術獲得の大きく３つを目的としているようです。資源に関しては今後の中国経済の成長を支えるボトルネックの一つが石油等資源の不足にある、技術も、これだけの急成長を遂げながら輸出もGDPも半分近くを外資系企業が稼いでいると言う外資依存状態を脱却したい、等等お国を上げての取組みのようにも思わされます。

　一つ気に入らないのは、中国政府も企業も、中国のばら色（疑問視もありますが）の大きな市場を旨く見せながら、アメリカの株式市場で資金調達したり、米系金融資本から投資を集めたりして、その資金を元に海外企業を買収しようとしているように見受けられることです。日本の場合、ネット系の株価が世界的に見ても奇妙に高い反面、十分に優良な製造業企業の株価が安く、また、再生案件等も結構あることを懸念します。海外企業の日本企業買収に関しては、表面はともかく実質的に色々な規制があると聞いていますが、他人の技術を盗んで自社で研究開発をしない企業に、今まで蓄積した日本企業の技術ごと買われてしまうことを懸念します。



　
　
　　

中国企業買収のメリット・デメリット

　外国企業が中国に進出する場合、合弁、合作、独資の３つの形態が一般的です。

　合弁とは所謂JV(Joint Venture）の事で、80-90年代に進出した日系の製造業の多くはこういう形をとっています。何故合弁するかと言えば、当時は中国が政策的に外資企業の中国進出に当たって国営企業との合弁を求めた事によります。中国側の目的は、合弁形態によって外資系企業のノウハウ（技術、経営管理等）を吸収しようとした事にあります。一方中国に進出する外資系企業側も、中国でのマネジメントや販路開拓については地元企業と合弁で進出した方がメリット有り、と考えて事もあります。2000年以降、徐々に中国側もWTO加盟もあり、徐々にこういう規制を解除してきており、結果的には多くの合弁企業が、外資系独資企業に業態変換をしておりますので、よく言われるように、合弁企業における経営管理の難しさが表に出てきたのだろうと推測できます。

　合作も合弁と同じようなもので、資本出資はしないものの、実質的には中国企業と共同で業務を進める事を目的に作られます。人材紹介業等、外資系企業に規制がある業態は、こういう形が多いようです。

　独資は、外資系１００％企業を指します。まぁ、外資系複数者が出資した企業も、扱いとしてはこの分野に入れても良いと思います。何といっても合弁企業で合弁相手に振り回される事無く外資企業独自の意思決定で経営が出来ますので、ここ数年中国に進出している企業は大半が独資です。

　さて、M&Aを行うメリットは、一般的には「技術の獲得」、「市場の獲得」の大きく２点にあります。M&Aは時間を買う、と言う表現がありますが、自社が独自でゼロから研究開発をしたり、マ－ケティングをしながら市場を開拓すると5年、10年という単位で事業を進めるのに対し、既存の企業を買収すれば、旨くいけばそれらが直ぐに手に入ります。

　一方中国に関しては、上記に加えて「外資系企業規制業種にかかる事業を行う」という形態があります。インフラ関連、情報通信、マスコミ関連等は未だに外資系100％出資の単独では行えない事業が多く、そういう業種に属する企業は中国のきぞんの企業を買収して、同事業を行います。もちろん、厳密に言えば法的にはグレ－ゾ－ンになりますので、中国政府の政策や方針次第ではこれらの事業は中止に追い込まれるリスクが無いとはいえません。

　実は私が所属する業種はこの最後の例に属します。もちろん時間を買い市場を獲得すると言う目的も非常に大きいのですが、なにぶん外資系が単独で出来ない業務を、実質的に100%出資になるような逃げ道を作って事業展開することにしました。この辺は、日本ではまだ事例が少ないようですが、米国に株式公開している中国企業の目論見書やアニュアルレポ－トを読みますと、概要が記載されています。まぁ、法律上の規制はあるけれど、リスクはあるが、事業が出来ないわけではないと考えてください。

　そうはいっても、マスコミ関係になると許認可も非常に厳しいので、外資が入る事は現状不可能ではないかと推測します。

題名に従いM&A関連

さて、それでは買収する側の業務の流れを簡単に記しますね。海外なのでそれ
も加えます。
1.会社の戦略の構築
　会社が将来どういう企業になりたいかを決める。その為に何を、いつまでにし
なければならないかを決める。

２．海外事業戦略、中国戦略
　海外で何をするかを決める。だいたい、ここで現地企業を買収する、既に進出
している日系子会社の買収、自分たち独自での進出を決めます

３．買収候補者を探す
　投資銀行や会計事務所、コンサル会社はここで活躍します（コンサルの場合は
　戦略つくりから関わりますけど）。会社の売り買いの情報というのは、日本で
　も大体証券会社や銀行が持っています。方法としては
　a. そういう情報を集め、そのなかから探す
b. 進出したい市場の有力なプレイヤ－をリストアップし、先方に接触する（こ
こを自社でやるか、上記の会社を使うかで、多くの場合やはり第三者である
専門家を使います）

４．買収候補者を絞り、デユ－デリジェンス（ＤＤ）を行う。
　多分、日本企業の滅茶苦茶弱い部分です。大きな項目としては
a.財務状況　会計士によるＤＤ　買収候補先の財務諸表が適切に作成されているか
b.法律関係　弁護士によるＤＤ　候補先に、法的な隠れた負債、リスク（訴訟や
　　　　　　違法な行為）がないか
c.事業計画　先方が作成した事業計画が妥当かの検討。通常自社で行います。
　　　　　　全くの新規事業を買収するときは、買う側も社内に十分な情報が無い
　　　　　　為、売り側の計画が本当に達成できるか分析が十分でない事が多いよ
　　　　　　うに思います。
d.ビジネス　現実に売り手の現場を検分し、組織としての仕組みや、社員の意識　
　　　　　　水準、事業運営の状況をレビュ－する。これも新規事業の時は極め
　　　　　　て難しいです。

5.買収価格の見積
　価格は、一般的にはDCF法（ディスカウントキャッシュフロ－）で算出します。
　計算そのものは、なれればExcelの関数で簡単に計算できてしまいます。問題は、
　上記ＤＤの結果を鑑みて、買収後自分たちの強みをいかしてどれだけのアップサ
　イド（企業価値向上）が見込めるか、リスクによる下方修正要因を織り込むか
　で、色々なケ－スを想定して根付けを行います。
　　一般的に安い買い物ではないので、当然その買収価格により本社の財務諸表に
　与える影響や、資金調達を検討する必要があります。

6.交渉
　買収した後、どういう運営をするか含め、買収価格、買収後のリスクヘッジに
　かかる諸々の事項を交渉します。
　価格については、5で一応見積もりは出しますが、結局のところ他にその会社を
　買収したい人がいれば高くなりますし、実はＤＣＦはあまり関係ないです。買っ
　た後に買収した会社の経営者が妥当な判断をしたという証拠を残す為に、後付で
　条件を修正して、買値に合わせた資料を稟議書向けに作ったりしますね。。

中国企業を買収して

　始めまして。上海、北京、シンセン等出張も含めれば中国との関係は5年になり、上海に駐在してもうすぐ3年になります。海外駐在は３年たって様子が見えてきて、ようやく戦力になると言われていますが、まだまだ言葉も文化も勉強中です。

　欧米企業は、結構積極的に中国の企業を買収して中国進出をはかっていますし、台湾、香港企業にとどまらず中国企業も日本企業に比べると派手に買収を行っています。私の会社も中国企業を買収して、現場責任者として現地で働いていますが、まぁ、色々と思わぬ苦労をしています。 　

　日本では、まだＭ＆Ａで事業拡大するという習慣がみについていないので、昔働いていた米国系企業に比べると色々甘いところが多く見られます。

　この間、今更ながら上海娘と結婚して、否応ながら中国人社会に取り込まされそうになる反面、実際の中国人の世界もみれますので、その辺もお知らせできればと思います。