三角合併，１日解禁，外資に新買収手法 － さきがけ on the Web
「ようやく」「とうとう」，立場や対策の進捗度によって感じ方は様々だと思うが，明日が解禁日。
適切な情報開示がなされるよう，会社法施行規則第１８２条等が改正され，４月２５日公布されている。当然のことながら，施行日は５月１日。
三角合併への賛否判断に追加情報…会社法施行規則改正案 YOMIURI ONLINE
会社法 制定附則
（合併等に際して株主等に対して交付する金銭等に関する経過措置）
４ この法律の施行の日から一年を経過する日までの間において合併契約が締結される合併，吸収分割契約が締結される吸収分割若しくは新設分割計画が作成される新設分割，株式交換契約が締結される株式交換又は株式移転計画が作成される株式移転の手続に関する第七百四十九条第一項第二号，第七百五十一条第一項，第七百五十三条第一項，第七百五十五条第一項，第七百五十八条第四号，第七百六十条，第七百六十三条，第七百六十五条第一項，第七百六十八条第一項第二号，第七百七十条第一項及び第七百七十三条第一項の規定の適用については，第七百四十九条第一項第二号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と，第七百五十一条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第三号及び第四号に掲げる事項を除く。）」と，第七百五十三条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第八号及び第九号に掲げる事項を除く。）」と，第七百五十五条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第六号及び第七号に掲げる事項を除く。）」と，第七百五十八条第四号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と，第七百六十条各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第五号に掲げる事項を除く。）」と，第七百六十三条各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第八号及び第九号に掲げる事項を除く。）」と，第七百六十五条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第六号及び第七号に掲げる事項を除く。）」と，第七百六十八条第一項第二号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と，第七百七十条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第三号及び第四号に掲げる事項を除く。）」と，第七百七十三条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第七号及び第八号に掲げる事項を除く。）」とする。
会社法施行規則の関連条文
（吸収合併消滅株式会社の事前開示事項）
第百八十二条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は，同項に規程する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には，次に掲げる事項とする。
一 合併対価の相当性に関する事項
二 合併対価について参考となるべき事項
三 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
四 計算書類等に関する事項
五 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（法第七百八十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。 ）の履行の見込みに関する事項
六 吸収合併契約等備置開始日（法第七百八十二条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後，前各号に掲げる事項に変更が生じたときは，変更後の当該事項
２ この条において「合併対価」とは，吸収合併存続会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。
３ 第一項第一号に規定する「合併対価の相当性に関する事項」とは，次の各号に掲げる事項その他の法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項又は法第七百五十一条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては，当該定めがないこと）の相当性に関する事項とする。
一 合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項
二 合併対価として当該種類の財産を選択した理由
三 吸収合併存続会社と吸収合併消滅株式会社とが共通支配下関係（会社計算規則第二条第三項第三十一号に規定する共通支配下関係をいう。第百八十四条において同じ。）にあるときは，当該吸収合併消滅株式会社の株主（当該吸収合併消滅株式会社と共通支配下関係にある株主を除く。）の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては，その旨）
４ 第一項第二号に規定する「合併対価について参考となるべき事項」とは，次の各号に掲げる場合の区分に応じ，当該各号に定める事項その他これらに準ずる事項（法第七百八十二条第一項に規定する書面又は電磁的記録に当該事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意がある場合にあっては，当該同意があった事項を除く。）とする。
一 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
イ 当該吸収合併存続会社の定款の定め
ロ 次に掲げる事項その他の合併対価の換価の方法に関する事項
（１）合併対価を取引する市場
（２）合併対価の取引の媒介を行う者
（３）合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは，当該制限の内容
（４）合併対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可，認可，同意又は承諾（以下（４）及び第百八十四条において「許可等」という。） を要するものであるときは，当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他の当該許可等を得るための手続に関する事項
ハ 合併対価に市場価格があるときは，その価格に関する事項
二 合併対価の全部又は一部が法人等の株式，持分その他これらに準ずるもの（吸収合併存続会社の株式又は持分を除く。）である場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては，当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
ロ 当該法人等が会社でないときは，次に掲げる権利に相当する権利その他の合併対価に係る権利（重要でないものを除く。）の内容
（１） 剰余金の配当を受ける権利
（２） 残余財産の分配を受ける権利
（３） 株主総会における議決権
（４） 合併その他の行為が行われる場合において，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
（５） 定款その他の書類又は電磁的記録に記録された事項を表示したものの閲覧又は謄写を請求する権利
ハ 当該法人等が，その株主，社員その他これらに相当する者（以下この号及び第百八十四条において「株主等」という。）に対し，日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは，当該言語
ニ 吸収合併が効力を生ずる日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
ホ 当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは，法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百二十四条の外国法人の登記に限る。 ）がされていないときは，次に掲げる事項
（１）当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
（２）当該法人等の役員（（１）に掲げる者を除く。）の氏名又は名称
ヘ 当該法人等の最終事業年度（当該法人等が会社以外の法人等である場合にあっては，最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。）に係る計算書類（最終事業年度がない場合にあっては，当該法人等の成立の日における貸借対照表）その他これに相当するものの内容（当該計算書類その他これに相当するものについて監査役，監査委員会，会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては，監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
ト 次の（１）又は（２）に掲げる場合の区分に応じ，当該（１）又は（２）に定める事項
（１） 当該法人等が株式会社である場合 当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容（当該事業報告について監査役又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては，監査報告の内容を含む。）
（２） 当該法人等が株式会社以外の法人等である場合 当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要（当該事項について監査役，監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては，監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
チ 当該法人等が，その貸借対照表その他これに相当するものの内容につき，法令の規定に基づく公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をし，又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している者でないときは，当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（最終事業年度を除く。）に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
リ 前号ロ及びハに掲げる事項
ヌ 合併対価が自己株式の取得，持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しを受けることができるものであるときは，その方法に関する事項
三 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の社債，新株予約券，新株予約権付社債その他これらに準ずるものである場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては，当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ 第一号ロ及びハに掲げる事項
ロ 前号ホからチまでに掲げる事項
四 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の株式，持分，社債，新株予約権，新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項
５ 第一項第三号に規定する「吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」とは，次の各号に掲げる場合の区分に応じ，当該各号に定める定めの相当性に関する事項とする。
一 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定め
二 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第五号及び第六号に掲げる事項についての定め
６ 第一項第四号に規程する「計算書類等に関する事項」とは，次の各号に掲げる事項とする
一 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては，吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては，吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては，最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは，当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは，その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては，当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
二 吸収合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。 以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては，吸収合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは，その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては，当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは，吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
「ようやく」「とうとう」，立場や対策の進捗度によって感じ方は様々だと思うが，明日が解禁日。
適切な情報開示がなされるよう，会社法施行規則第１８２条等が改正され，４月２５日公布されている。当然のことながら，施行日は５月１日。
三角合併への賛否判断に追加情報…会社法施行規則改正案 YOMIURI ONLINE
会社法 制定附則
（合併等に際して株主等に対して交付する金銭等に関する経過措置）
４ この法律の施行の日から一年を経過する日までの間において合併契約が締結される合併，吸収分割契約が締結される吸収分割若しくは新設分割計画が作成される新設分割，株式交換契約が締結される株式交換又は株式移転計画が作成される株式移転の手続に関する第七百四十九条第一項第二号，第七百五十一条第一項，第七百五十三条第一項，第七百五十五条第一項，第七百五十八条第四号，第七百六十条，第七百六十三条，第七百六十五条第一項，第七百六十八条第一項第二号，第七百七十条第一項及び第七百七十三条第一項の規定の適用については，第七百四十九条第一項第二号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と，第七百五十一条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第三号及び第四号に掲げる事項を除く。）」と，第七百五十三条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第八号及び第九号に掲げる事項を除く。）」と，第七百五十五条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第六号及び第七号に掲げる事項を除く。）」と，第七百五十八条第四号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と，第七百六十条各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第五号に掲げる事項を除く。）」と，第七百六十三条各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第八号及び第九号に掲げる事項を除く。）」と，第七百六十五条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第六号及び第七号に掲げる事項を除く。）」と，第七百六十八条第一項第二号中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（ロからホまでに掲げる事項を除く。）」と，第七百七十条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第三号及び第四号に掲げる事項を除く。）」と，第七百七十三条第一項各号列記以外の部分中「次に掲げる事項」とあるのは「次に掲げる事項（第七号及び第八号に掲げる事項を除く。）」とする。
会社法施行規則の関連条文
（吸収合併消滅株式会社の事前開示事項）
第百八十二条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は，同項に規程する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には，次に掲げる事項とする。
一 合併対価の相当性に関する事項
二 合併対価について参考となるべき事項
三 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
四 計算書類等に関する事項
五 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務（法第七百八十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。 ）の履行の見込みに関する事項
六 吸収合併契約等備置開始日（法第七百八十二条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。）後，前各号に掲げる事項に変更が生じたときは，変更後の当該事項
２ この条において「合併対価」とは，吸収合併存続会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。
３ 第一項第一号に規定する「合併対価の相当性に関する事項」とは，次の各号に掲げる事項その他の法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項又は法第七百五十一条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め（当該定めがない場合にあっては，当該定めがないこと）の相当性に関する事項とする。
一 合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項
二 合併対価として当該種類の財産を選択した理由
三 吸収合併存続会社と吸収合併消滅株式会社とが共通支配下関係（会社計算規則第二条第三項第三十一号に規定する共通支配下関係をいう。第百八十四条において同じ。）にあるときは，当該吸収合併消滅株式会社の株主（当該吸収合併消滅株式会社と共通支配下関係にある株主を除く。）の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては，その旨）
４ 第一項第二号に規定する「合併対価について参考となるべき事項」とは，次の各号に掲げる場合の区分に応じ，当該各号に定める事項その他これらに準ずる事項（法第七百八十二条第一項に規定する書面又は電磁的記録に当該事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意がある場合にあっては，当該同意があった事項を除く。）とする。
一 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
イ 当該吸収合併存続会社の定款の定め
ロ 次に掲げる事項その他の合併対価の換価の方法に関する事項
（１）合併対価を取引する市場
（２）合併対価の取引の媒介を行う者
（３）合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは，当該制限の内容
（４）合併対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可，認可，同意又は承諾（以下（４）及び第百八十四条において「許可等」という。） を要するものであるときは，当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他の当該許可等を得るための手続に関する事項
ハ 合併対価に市場価格があるときは，その価格に関する事項
二 合併対価の全部又は一部が法人等の株式，持分その他これらに準ずるもの（吸収合併存続会社の株式又は持分を除く。）である場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては，当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
ロ 当該法人等が会社でないときは，次に掲げる権利に相当する権利その他の合併対価に係る権利（重要でないものを除く。）の内容
（１） 剰余金の配当を受ける権利
（２） 残余財産の分配を受ける権利
（３） 株主総会における議決権
（４） 合併その他の行為が行われる場合において，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
（５） 定款その他の書類又は電磁的記録に記録された事項を表示したものの閲覧又は謄写を請求する権利
ハ 当該法人等が，その株主，社員その他これらに相当する者（以下この号及び第百八十四条において「株主等」という。）に対し，日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは，当該言語
ニ 吸収合併が効力を生ずる日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
ホ 当該法人等について登記（当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものであるときは，法第九百三十三条第一項の外国会社の登記又は非訟事件手続法（明治三十一年法律第十四号）第百二十四条の外国法人の登記に限る。 ）がされていないときは，次に掲げる事項
（１）当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
（２）当該法人等の役員（（１）に掲げる者を除く。）の氏名又は名称
ヘ 当該法人等の最終事業年度（当該法人等が会社以外の法人等である場合にあっては，最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。）に係る計算書類（最終事業年度がない場合にあっては，当該法人等の成立の日における貸借対照表）その他これに相当するものの内容（当該計算書類その他これに相当するものについて監査役，監査委員会，会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては，監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
ト 次の（１）又は（２）に掲げる場合の区分に応じ，当該（１）又は（２）に定める事項
（１） 当該法人等が株式会社である場合 当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容（当該事業報告について監査役又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては，監査報告の内容を含む。）
（２） 当該法人等が株式会社以外の法人等である場合 当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要（当該事項について監査役，監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては，監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。）
チ 当該法人等が，その貸借対照表その他これに相当するものの内容につき，法令の規定に基づく公告（法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。）をし，又は証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している者でないときは，当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度（最終事業年度を除く。）に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
リ 前号ロ及びハに掲げる事項
ヌ 合併対価が自己株式の取得，持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しを受けることができるものであるときは，その方法に関する事項
三 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の社債，新株予約券，新株予約権付社債その他これらに準ずるものである場合 次に掲げる事項（当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては，当該事項（氏名又は名称に係る事項を除く。）に相当する事項を日本語で表示した事項）
イ 第一号ロ及びハに掲げる事項
ロ 前号ホからチまでに掲げる事項
四 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の株式，持分，社債，新株予約権，新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項
５ 第一項第三号に規定する「吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」とは，次の各号に掲げる場合の区分に応じ，当該各号に定める定めの相当性に関する事項とする。
一 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定め
二 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第五号及び第六号に掲げる事項についての定め
６ 第一項第四号に規程する「計算書類等に関する事項」とは，次の各号に掲げる事項とする
一 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等（最終事業年度がない場合にあっては，吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表）の内容
ロ 最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては，吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。）後の日を臨時決算日（二以上の臨時決算日がある場合にあっては，最も遅いもの）とする臨時計算書類等があるときは，当該臨時計算書類等の内容
ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは，その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては，当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
二 吸収合併消滅株式会社（清算株式会社を除く。 以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては，吸収合併消滅株式会社の成立の日）後に重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは，その内容（吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては，当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは，吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表
