監督の宮本武蔵シリーズの第三作。原作は吉川英治。
本作品は、般若野で不逞の浪人たちを倒した武蔵が柳生家の石舟斎宗厳（薄田研二）と剣を交えることを決意するところから、吉岡清十郎（江原真二郎）と果たし合いの末、一刀のもとでかたづけるまで。佐々木小次郎（高倉健）が初めて登場します。
宗厳の城に向かった武蔵。この剣聖と剣を交え、兵法を経験知で会得したいという目的です。しかし、この目的は果たせません。柳生四高弟と剣談を交えるまでこぎつけたものの、対立。剣を交わすうち、どこからか聞こえるお通の笛とおぼしき音色。ハットして気を抜いた隙に、
武蔵の袖口が相手の真剣で切り裂かれます。武蔵は瞬間、小刀を抜き両刀の構え（二刀流）になっていました。
そのころ、吉岡の門弟・祇園藤次（南廣）は旅先で佐々木小次郎と出会います。更にふとしたことで清十郎が彼の太刀さばきをみて、吉岡道場の客として招待されます。
一方、清十郎はかねてからの宿敵、武蔵との対決を決意。京都の五条大橋で二人は宿命的な対決をします。吉岡の門弟約四十人がとりかこむ中、清十郎に打ち下ろされた武蔵の一撃は・・・。
