会社法入門(６) 自己株式の取得

自己株式の取得とは
株式会社が自社の株式を取得することを言います。

自己株式の取得は、
持ち合い株式解消の受け皿や
従業員や役員へのストック・オプション目的、
あるいはＲＯＥ(株主資本利益率)の向上など
企業にとってメリットが多く、
機動的な組織再編に備えられるほか、
株式の需給関係を調整し、
株式市場の安定に役立てたり、
あるいは
敵対的企業買収の対抗手段に用いたりするなど
企業の財務・資本戦略遂行上の
重要な手段となりえます。

一方で、
自己株式の取得には
以下のような弊害があります。
①効果のない資金調達
②インサイダー取引
③株主平等原則違反
④会社の資金による支配

そこで、法は自己株式を認める場合でも
これらの弊害が生じないよう配慮をしています。

自己株式取得を認める場合(155条）
①株主との合意による取得
(）広く売主を募集する方法
　　株主総会の決議　取得の大枠を決める
　　　　　↓
　　取締役会の決定　具体的な取得内容を決める
(）特定の株主からの取得
　　株主総会の特別決議　

■財源規制　
対価として株主に交付される金銭等の帳簿価額の総額は、
分配可能額を超えることはできません。
(461条1項1号～7号、166条1項但書、170条5項）
自己株式取得も、
配当と同様
会社財産が会社外に出ていくことですから、
同様の財源規制を行うのです。

②特別に取得の定めのある株式
取得請求権付株式の取得(155条4号）
取得条項付株式の取得(155条1号）
全部取得条項付種類株式の取得(155条5号）
→これらを発行するにはあらかじめ
定款で定めておく必要があります。


では、会社が取得した自己株式は、
その後どうなるのか？
→消却　発行済株式総数を減らす。
→金庫株　会社が保有し続け、後で処分する。

自己株式の処分では、
会社法は、会社が新株を発行する場合と
同様の規制をかけています(199条以下）

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