合併破談，茨銀が関東つくば銀に１１億円損賠求める YOMIURI ONLINE
茨城銀行のプレス・リリースを見る限り，交わされたのは「合併検討開始の合意書」。合併契約そのものではないように思えるが，どうなのだろうか。
記事によれば，茨城銀行は合併に備え新業務用端末を購入していたとのこと。仮に，正式な合併契約締結前だとすれば，「随分と思い切ったことを」という印象は否めない。実質的に，合併へ向けた協議，相当程度進んでいたということか。
逆に，茨城銀行が拙速だっただけと評価されるようなら，関東つくば銀行に債務不履行ないし不法行為はなく，少なくとも，前記購入費等による損害を全額負担するいわれはないことになりそう・・・。ただ，この種の訴訟で，All or Nothing という結論はちょっと考えにくい。
それにしても，「合併検討開始の合意」といった「淡い（緩い）法律関係」というのは案外曲者だ。本訴訟の行方，要注目である。
類例の住信・旧ＵＦＪ訴訟の経営統合訴訟では，一審は，「ＵＦＪ側が基本合意に基づいて，最終契約を締結する義務を負っていたとはいえない」として住信側の賠償請求を棄却。先般始まった控訴審では和解を模索している。
茨城銀行ＨＰ 関東つくば銀行への損害賠償請求訴訟の提起について
会社法の関連条文
（合併契約の締結）
第七百四十八条 会社は，他の会社と合併をすることができる。この場合においては，合併をする会社は，合併契約を締結しなければならない。
銀行法の関連条文
（合併，分割又は営業等の譲渡若しくは譲受けの認可等）
第三十条 銀行を全部又は一部の当事者とする合併（当該合併後存続する会社又は当該合併により設立される会社が銀行であるものに限るものとし，金融機関の合併及び転換に関する法律第三条 （合併）の規定による合併に該当するものを除く。以下この章において「合併」という。）は，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
２ 銀行を当事者とする分割は，政令で定めるものを除き，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
３ 銀行を当事者とする営業の全部又は一部の譲渡又は譲受けは，政令で定めるものを除き，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
４ 銀行は，信用金庫，信用協同組合又は労働金庫（これらの法人をもつて組織する連合会を含む。以下この章において「信用金庫等」という。）から事業の全部又は一部を譲り受けることができる。ただし，当該事業の全部又は一部の譲受けは，政令で定めるものを除き，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
５ 前項の規定により銀行が信用金庫等から事業の全部又は一部を譲り受ける場合においては，当該信用金庫等を会社とみなして，商法第二百四十五条 及び同条 に係る同法 の規定並びに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第十六条 （営業の譲受け等の制限）及び同条 に係る同法 の規定を適用する。
第三十一条 内閣総理大臣は，前条の認可の申請があつたときは，次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。
一 前条の規定による合併，分割，営業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受け又は事業の全部若しくは一部の譲受け（以下この条において「合併等」という。）が，当該合併等の当事者である銀行等（第四条第五項に規定する銀行等をいう。以下同じ。）又は信用金庫等が業務を行つている地域（分割により営業の一部を承継させ，若しくは承継する場合又は営業の一部の譲渡若しくは譲受け若しくは事業の一部の譲受けに係る場合にあつては，当該一部の営業又は事業が行われている地域に限る。）における資金の円滑な需給及び利用者の利便に照らして，適当なものであること。
二 合併等が金融機関相互間の適正な競争関係を阻害する等金融秩序を乱すおそれがないものであること。
三 前条の認可の申請をした銀行又は合併により設立される銀行が，合併等の後に，その業務を的確，公正かつ効率的に遂行する見込みが確実であること。
茨城銀行のプレス・リリースを見る限り，交わされたのは「合併検討開始の合意書」。合併契約そのものではないように思えるが，どうなのだろうか。
記事によれば，茨城銀行は合併に備え新業務用端末を購入していたとのこと。仮に，正式な合併契約締結前だとすれば，「随分と思い切ったことを」という印象は否めない。実質的に，合併へ向けた協議，相当程度進んでいたということか。
逆に，茨城銀行が拙速だっただけと評価されるようなら，関東つくば銀行に債務不履行ないし不法行為はなく，少なくとも，前記購入費等による損害を全額負担するいわれはないことになりそう・・・。ただ，この種の訴訟で，All or Nothing という結論はちょっと考えにくい。
それにしても，「合併検討開始の合意」といった「淡い（緩い）法律関係」というのは案外曲者だ。本訴訟の行方，要注目である。
類例の住信・旧ＵＦＪ訴訟の経営統合訴訟では，一審は，「ＵＦＪ側が基本合意に基づいて，最終契約を締結する義務を負っていたとはいえない」として住信側の賠償請求を棄却。先般始まった控訴審では和解を模索している。
茨城銀行ＨＰ 関東つくば銀行への損害賠償請求訴訟の提起について
会社法の関連条文
（合併契約の締結）
第七百四十八条 会社は，他の会社と合併をすることができる。この場合においては，合併をする会社は，合併契約を締結しなければならない。
銀行法の関連条文
（合併，分割又は営業等の譲渡若しくは譲受けの認可等）
第三十条 銀行を全部又は一部の当事者とする合併（当該合併後存続する会社又は当該合併により設立される会社が銀行であるものに限るものとし，金融機関の合併及び転換に関する法律第三条 （合併）の規定による合併に該当するものを除く。以下この章において「合併」という。）は，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
２ 銀行を当事者とする分割は，政令で定めるものを除き，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
３ 銀行を当事者とする営業の全部又は一部の譲渡又は譲受けは，政令で定めるものを除き，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
４ 銀行は，信用金庫，信用協同組合又は労働金庫（これらの法人をもつて組織する連合会を含む。以下この章において「信用金庫等」という。）から事業の全部又は一部を譲り受けることができる。ただし，当該事業の全部又は一部の譲受けは，政令で定めるものを除き，内閣総理大臣の認可を受けなければ，その効力を生じない。
５ 前項の規定により銀行が信用金庫等から事業の全部又は一部を譲り受ける場合においては，当該信用金庫等を会社とみなして，商法第二百四十五条 及び同条 に係る同法 の規定並びに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第十六条 （営業の譲受け等の制限）及び同条 に係る同法 の規定を適用する。
第三十一条 内閣総理大臣は，前条の認可の申請があつたときは，次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。
一 前条の規定による合併，分割，営業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受け又は事業の全部若しくは一部の譲受け（以下この条において「合併等」という。）が，当該合併等の当事者である銀行等（第四条第五項に規定する銀行等をいう。以下同じ。）又は信用金庫等が業務を行つている地域（分割により営業の一部を承継させ，若しくは承継する場合又は営業の一部の譲渡若しくは譲受け若しくは事業の一部の譲受けに係る場合にあつては，当該一部の営業又は事業が行われている地域に限る。）における資金の円滑な需給及び利用者の利便に照らして，適当なものであること。
二 合併等が金融機関相互間の適正な競争関係を阻害する等金融秩序を乱すおそれがないものであること。
三 前条の認可の申請をした銀行又は合併により設立される銀行が，合併等の後に，その業務を的確，公正かつ効率的に遂行する見込みが確実であること。
