株主オンブズマンＨＰ ２００６年 株主総会・質問マニュアル
書店には，ここぞとばかりに，株主総会の想定問答集の類の書籍が並んでいる。
表題は，ＮＰＯ法人株主オンブズマンによる株主総会の質問マニュアル。「敵を知り，己を知らば，百戦危うからず」とも言う。株主総会担当役員等には有益な資料になるのではないだろうか。
中を覗くと，「II コーポレート・ガバナンス（企業統治）について」には，次のような記述がある。
14）今年の総会では「会社法」の施行にともない多岐にわたる定款変更の提案がされているが，その変更・新設の条文のそれぞれについて，ガバナンスのあり方やＣＳＲや透明性の見地からあれこれの質問をしてもよい。
関係者なら，ザワッときそうなところ。いや，ザワッ，ザワッ，かな (^^) 。
冗談はさておき，このマニュアル，学生や実務家にとっても，いい勉強材料になりそう。
会社法の関連条文
（定款の備置き及び閲覧等）
第三十一条 発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社）は，定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては，その本店及び支店）に備え置かなければならない。
２ 発起人（株式会社の成立後にあっては，その株主及び債権者）は，発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては，その営業時間）内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。ただし，第二号又は第四号に掲げる請求をするには，発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。
一 定款が書面をもって作成されているときは，当該書面の閲覧の請求
二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 定款が電磁的記録をもって作成されているときは，当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
３ 株式会社の成立後において，当該株式会社の親会社社員（親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。）がその権利を行使するため必要があるときは，当該親会社社員は，裁判所の許可を得て，当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし，同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
４ 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって，支店における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第一項の規定の適用については，同項中「本店及び支店」とあるのは，「本店」とする。
（取締役等の説明義務）
第三百十四条 取締役，会計参与，監査役及び執行役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合には，当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし，当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合，その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は，この限りでない。
「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の関連条文
（定款の記載等に関する経過措置）
第五条 旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第一号，第二号及び第七号に掲げる事項の記載又は記録はそれぞれ第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第二十七条第一号から第三号までに掲げる事項の記載又は記録とみなし，旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第三号から第六号までに掲げる事項の記載又は記録は第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。
２ 旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第一号又は第二号に掲げる定款の定めは，第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第一項の規定による公告方法の定めとみなす。
３ 旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第三号に掲げる定款の定めは，第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第三項後段の規定による定めとみなす。
４ 前二項の規定にかかわらず，この法律の施行の際現に旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第一項に規定する公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には，施行日に，当該定款の定めはその効力を失う。
５ 会社法第二十七条第四号及び第五号の規定は，第二条第一項の規定により存続する株式会社には，適用しない。
（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）
第六条 第二条第一項の規定により存続する株式会社は，会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には，当該請求をした者に対し，定款に記載又は記録がないものであっても，この節の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）
第七十六条 旧株式会社及び第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款における旧商法第百六十六条第一項各号（第六号を除く。）及び第百六十八条第一項各号に掲げる事項の記載又は記録は，これに相当する新株式会社の定款における会社法第二十七条各号（第四号を除く。）及び第二十八条各号に掲げる事項並びに同法第二十九条に規定する事項の記載又は記録とみなす。
２ 新株式会社（委員会設置会社を除く。）の定款には，取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。
３ 旧株式会社若しくは第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第二百四条第一項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第百四条の規定により従前の例により旧商法第三百四十八条の規定による定款の変更をした場合における新株式会社の定款には，その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第二百二条第三項第二号に規定する定めがあるものとみなす。
４ 旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には，その株式（種類株式発行会社にあっては，全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。
（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）
第七十七条 新株式会社は，会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には，当該請求をした者に対し，定款に記載又は記録がないものであっても，前章第四節及びこの款の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
書店には，ここぞとばかりに，株主総会の想定問答集の類の書籍が並んでいる。
表題は，ＮＰＯ法人株主オンブズマンによる株主総会の質問マニュアル。「敵を知り，己を知らば，百戦危うからず」とも言う。株主総会担当役員等には有益な資料になるのではないだろうか。
中を覗くと，「II コーポレート・ガバナンス（企業統治）について」には，次のような記述がある。
14）今年の総会では「会社法」の施行にともない多岐にわたる定款変更の提案がされているが，その変更・新設の条文のそれぞれについて，ガバナンスのあり方やＣＳＲや透明性の見地からあれこれの質問をしてもよい。
関係者なら，ザワッときそうなところ。いや，ザワッ，ザワッ，かな (^^) 。
冗談はさておき，このマニュアル，学生や実務家にとっても，いい勉強材料になりそう。
会社法の関連条文
（定款の備置き及び閲覧等）
第三十一条 発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社）は，定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあっては，その本店及び支店）に備え置かなければならない。
２ 発起人（株式会社の成立後にあっては，その株主及び債権者）は，発起人が定めた時間（株式会社の成立後にあっては，その営業時間）内は，いつでも，次に掲げる請求をすることができる。ただし，第二号又は第四号に掲げる請求をするには，発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社）の定めた費用を支払わなければならない。
一 定款が書面をもって作成されているときは，当該書面の閲覧の請求
二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 定款が電磁的記録をもって作成されているときは，当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって発起人（株式会社の成立後にあっては，当該株式会社）の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
３ 株式会社の成立後において，当該株式会社の親会社社員（親会社の株主その他の社員をいう。以下同じ。）がその権利を行使するため必要があるときは，当該親会社社員は，裁判所の許可を得て，当該株式会社の定款について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし，同項第二号又は第四号に掲げる請求をするには，当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
４ 定款が電磁的記録をもって作成されている場合であって，支店における第二項第三号及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっている株式会社についての第一項の規定の適用については，同項中「本店及び支店」とあるのは，「本店」とする。
（取締役等の説明義務）
第三百十四条 取締役，会計参与，監査役及び執行役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合には，当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし，当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合，その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は，この限りでない。
「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の関連条文
（定款の記載等に関する経過措置）
第五条 旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第一号，第二号及び第七号に掲げる事項の記載又は記録はそれぞれ第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第二十七条第一号から第三号までに掲げる事項の記載又は記録とみなし，旧有限会社の定款における旧有限会社法第六条第一項第三号から第六号までに掲げる事項の記載又は記録は第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款に記載又は記録がないものとみなす。
２ 旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第一号又は第二号に掲げる定款の定めは，第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第一項の規定による公告方法の定めとみなす。
３ 旧有限会社における旧有限会社法第八十八条第三項第三号に掲げる定款の定めは，第二条第一項の規定により存続する株式会社の定款における会社法第九百三十九条第三項後段の規定による定めとみなす。
４ 前二項の規定にかかわらず，この法律の施行の際現に旧有限会社が旧有限会社法第八十八条第一項に規定する公告について異なる二以上の方法の定款の定めを設けている場合には，施行日に，当該定款の定めはその効力を失う。
５ 会社法第二十七条第四号及び第五号の規定は，第二条第一項の規定により存続する株式会社には，適用しない。
（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）
第六条 第二条第一項の規定により存続する株式会社は，会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には，当該請求をした者に対し，定款に記載又は記録がないものであっても，この節の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
（株式会社の定款の記載等に関する経過措置）
第七十六条 旧株式会社及び第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款における旧商法第百六十六条第一項各号（第六号を除く。）及び第百六十八条第一項各号に掲げる事項の記載又は記録は，これに相当する新株式会社の定款における会社法第二十七条各号（第四号を除く。）及び第二十八条各号に掲げる事項並びに同法第二十九条に規定する事項の記載又は記録とみなす。
２ 新株式会社（委員会設置会社を除く。）の定款には，取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。
３ 旧株式会社若しくは第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に旧商法第二百四条第一項ただし書の規定による定めがある場合又は施行日以後に第百四条の規定により従前の例により旧商法第三百四十八条の規定による定款の変更をした場合における新株式会社の定款には，その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該新株式会社の承認を要する旨の定め及び会社法第二百二条第三項第二号に規定する定めがあるものとみなす。
４ 旧株式会社又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社の定款に株券を発行しない旨の定めがない場合における新株式会社の定款には，その株式（種類株式発行会社にあっては，全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めがあるものとみなす。
（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）
第七十七条 新株式会社は，会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には，当該請求をした者に対し，定款に記載又は記録がないものであっても，前章第四節及びこの款の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
