利益相反取引の承認決議☆議事録への押印 不動産登記

利益相反取引の承認決議☆議事録への押印　不動産登記


不動産登記において、利益相反が絡む場合の議事録作成について気になったのでまとめてみました。



【取締役会議事録】


取締役（監査役）　　：個人の実印　＋　印鑑証明書（市区町村発行）

代表取締役　　　　　：会社の実印　＋　印鑑証明書（法務局発行）

（昭和３９年４月６日付民事甲第１２８７号民事局長通達及び昭和４５年８月２７日付法務省民事三発第三課長回答）

会社法３６９条３項:出席した取締役及び監査役の署名又は記名押印が必要

＊この議事録に添付する印鑑証明書は「原本還付不可」＆「３ヶ月制限なし」

＊取締役の資格証明のため、会社の「登記事項証明書」を添付！！いつものルーティーンで代表者事項証明書を取得しないようにしないと☆

＊監査役の出席義務
業務権限あり：出席義務＆議事録への署名義務があり
業務権限なし：出席義務なし　ＢＵＴ　取締役会に参加した場合には議事録への署名義務あり




【株主総会議事録】　

＊登記インターネット８９号を参考


『議事録作成者』が

代表取締役　：　会社の実印　＋　印鑑証明書

代表取締役以外の取締役　：　個人の実印　＋　印鑑証明書


ご参考（横浜地方法務局回答）

↓

質問
株主総会議事録には，代表取締役が記名し，登記所に届け出た会社の実印を押印しますが，そのほか，出席した取締役が記名した場合，押印する印鑑は個人の実印で，その印鑑証明書を添付するべきか？？

回答
株主総会議事録を作成したのが代表取締役である場合，出席取締役の記名押印があったとしても，この印鑑に関する印鑑証明書の添付は要しない。ただ，株主総会議事録を作成したのが出席取締役であった場合，この出席取締役の押印については，個人の実印を押印し，印鑑証明書を添付することが必要になる。



気になったことを２つ

↓

１つめ

わんわん株式会社（代取Ａ　取Ｂ　取Ｃ）において、Ｃの土地をわんわん株式会社を買う時

①Ｃの義務者としての印鑑証明書
②議事録添付の印鑑証明書

は添付趣旨が違うため、Ｃの印鑑証明書は２通添付必要とのことです。
ＢＵＴ、１通でＯＫな法務局もあるみたいですが(T_T)


２つめ

取締役会において特別利害関係人である取締役は、取締役会における議長しての適格性も否定されるけど、株主総会において特別利害関係を有する者が議長になれるのか？？

株主総会において議長として議事を主宰しても，当然には決議が瑕疵を帯びるわけではなく「決議取消事由」となる。。。。。(^_-)

債権譲渡登記☆登記事項証明書（債権譲渡登記）の費用

債権譲渡登記☆登記事項証明書（債権譲渡登記）の費用



２ヶ月ぶりの債権譲渡登記(^^)/


やらないとすぐ忘れてしまいます。。。。。当事務所では２ヶ月に１回ほどご依頼があります。

今回は登記事項証明書（債権譲渡登記）の費用について、再確認したので、忘れないために♪


例↓
譲渡人　○○株式会社　　　　譲受人　△△株式会社
①平成２３年２月３日に債権１つ（債権Ａ）を登記済
②平成２３年３月２０日に債権２つ（債権Ｂ　債権Ｃ）を登記済

確認！したこと↓

①と②を１つの用紙に出力することは不可能

②の債権Ｂ債権Ｃを取りたいとき
　・一括請求の場合　７００円（５００円＋２００円）
　・個別請求の場合　１０００円（５００円＋５００円）

↓しっかり理解してなかった部分
【一括請求の場合の記載事項の省略】
債権個別事項の下記が省略されます
①原債権者及び債務者の取扱店
②契約年月日
③弁済期
④外貨建債権の表示並びに備考


債権譲渡登記は、知れば知るほどおもしろいと思える分野です(^_^)v

吸収合併の登録免許税

吸収合併の登録免許税☆


質問されて即答できなかったので、まとめておきます。。。。:-)


【存続会社】


　吸収合併により資本金が増加すれば、増加した資本金の額に対し１０００分の１．５を乗じた額です！！

　ただし、消滅会社の登録免許税法施行規則第１２条第２項により計算された資本金に対応する額を上回る部分については１０００分の７

　だけど、上記税額が３万円に満たない場合には３万円となる☆（登録免許税法別表第１第２４号（１）へ）

　だけどだけど、資本金が増加しない場合は別区分での課税で３万円となる（登録免許税法別表第１第２４号（１）ネ）


ってことで例題↓


吸収合併と同時に「商号変更」や「役員変更（資本金が１０００万円の会社）」をする場合の登録免許税は？？


１．資本金が増加（例えば１００万円）する場合　　７万円

　　合併分３万円（ヘ）＋商号変更分３万円（ネ）＋役員変更分１万円（カ）


１．資本金が増加しない場合　４万円

　　合併と商号変更分３万円（ネ）＋役員変更分（カ）
　　＊税区分が同じ（ネ）になるから３万円でいい(^^)


【消滅会社】

　解散分として３万円（登録免許税法別表第１第２４号（１）ソ）

特例有限会社同士の合併

特例有限会社同士の合併☆


特例有限会社同士の吸収合併についての確認です。。。。。


申請については、登記完了後にUP出来ればと(^_^)



特例有限会社同士が特例有限会社を存続会社（設立会社）とする合併はできない（整備法３７条）


ってことで、次のやり方が


①特例有限会社同士による新設会社が株式会社となる新設合併


②一方の特例有限会社が株式会社に商号変更した後に、当該会社を存続会社とする吸収合併

抵当権抹消☆委任状が古い

抵当権抹消☆委任状が古い

今日の事例は

↓

抵当権抹消の委任状に押印している抵当権者代表取締役Ａ（委任状発行時の代表取締役）は既に退任し、現在はＢが代表取締役になっている。


そこで↓

【平成6年1月14日の先例】
「登記申請の委任をした法人代表者の代表権限が消滅した場合において、その委任を受けた代理人が当該委任に係る代理権限証書を添付して登記の申請をする時

申請書に添付された登記申請の代表権限を証する書面の作成名義人である法人の代表者が現在の代表者でない場合における代表権限を証する書面には、閉鎖登記簿謄本が含まれる。
なお、前記のような書面を添付して申請するときは、当該代表者の代表権限が消滅している旨を明らかにする必要がある。」

結論として

↓

①Ａがその当時代表取締役であったこと
②退任時期が分かること

以上の記載がある（閉鎖）謄本等を添付することで、古い代表取締役Ａの委任状のまま、抵当権抹消の登記申請することが可能ってことになります。

支配人の権限☆不動産登記

支配人の権限☆不動産登記


今日の調べ物です。。。。。


↓

（登研６８８号）
　登記原因証明情報の作成名義人となる法人の代表者に代わるべき者には、支配人登記がされていない支店長等も含まれる。


（登研５４１号）
　Ａ支店に置かれた支配人が取扱店Ｂ支店とする抵当権設定登記申請の委任をすることはできない。


（登研５２３号）
　銀行の本店の支配人による同行の支店を取扱店とする抵当権の設定登記申請は、受理されない。


（昭５８．３．２４、民三第２，２０５号民事局第三課長回答・先例集追Ⅶ７８頁、登研４２７号８７頁、月報３８巻７号１７２頁）
　支配人登記のされていない銀行支店長が作成した弁済証書又は解除証書を登記原因を証する書面として、銀行代表者から抵当権抹消登記申請があつた場所には、受理して差し支えない。

同時死亡☆相続

同時死亡☆相続


同時死亡に関して、少し調べ物をしたので。。。。。


【同時死亡の推定】

　死亡した数人中その１人が他の者の死亡後なお生存したことが明らかでないときは、これらの者は同時に死亡したものと推定され、従つて、例えば同時に死亡した親子間では相続は開始しないが、孫以下の直系卑属は代襲相続人となる。
（昭３７．６．１５、民事甲第１，６０６号民事局長通達・先例集追Ⅲ８９５頁、登研１７６号４８頁、月報１７巻７号１２３頁）



【死亡時刻の先後不明の場合と同時死亡の取扱い】

　被相続人甲は昭和３４年９月２６日午後１０時２０分、甲の二女乙は同日午後７時から翌２７日午後７時までに死亡した旨記載のある戸籍謄本を添付して相続登記の申請があつた場合、甲、乙の死亡の先後が明らかでないから、同時死亡として取り扱うほかはない。
（昭３６．９．１１、民事甲第２，２２７号民事局長回答・先例集追Ⅲ６１２頁、登研１６９号２３頁、月報１６巻１１号８８頁）



【同時死亡の場合の相続人】

　被相続人と同時に死亡した者は相続人となり得ないが、時間的に被相続人より後に死亡しているときは、相続人となる。
（昭３５．３．２９、民事甲第７３９号民事局長回答・先例集追Ⅲ４３頁、登研１４９号１４５頁、月報１５巻５号８３頁）

抵当権抹消及び信託登記抹消☆

抵当権抹消及び信託登記抹消


久々の更新です:-)

当事務所にとって、かなりマイナーな「抵当権抹消及び信託登記抹消」を本日申請しました。
受託者の合併による抵当権移転の論点も含んでいたので、なかなか考える点があり。。。。。。忘れないためにも載せておきますね☆


結論から言うと、次の３連件を紙申請することになりました。


１．抵当権の移転（合併）
２．信託目録の受託者変更
３．抵当権抹消と信託登記抹消


申請書を作っていく上で、考えた事です。（管轄は福岡法務局です）

↓


【３－１　抵当権移転】

・登録免許税は？
→　非課税（第7条１項３号）

・そもそも旧信託法のときの取り扱いはどうなっているのか？？
→　後記『旧信託法の取り扱い』を見てみて下さい


【３－２　（二）受託者変更】

・そもそも申請が必要か？？
→　職権で信託目録の変更はしないから、申請してくれとの事（消極的に考えるとのことです。旧信託法から考えると。。。。）

・目的の「（二）」ってなんだ？？
→　信託目録の受託者の番号（不動産登記規則別記第５号を見て下さい）

・申請書の表題は？？
→　「信託目録記載申請書」

・オンライン申請できるか？？
→　できない（ってことで紙申請決定！！）

＊ちなみに、信託目録のオンライン化についてhttp://www.moj.go.jp/MINJI/minji05_00039.html


【３－３　抵当権抹消及び信託登記抹消】

・同時申請必要か？？　→　同時申請（不動産登記法１０４条）

・登録免許税は？？　→　今回は敷地権（１つ）付区分建物なので２０００円（不動産の数×１０００円）＊４０００円では無いので注意です



提出した申請書です。ご参考までに♪


↓


３－１

登記申請書


登記の目的 抵当権移転

原因 平成１７年１０月　３日　受託者合併

移転すべき登記 平成１６年　　月　　日　受付第１２１２１２号

受託者 （前受託者　ダックス信託銀行株式会社）
　　　　　　　＊個人的には「被合併会社」でいいと思うけど登記官曰く「前受託者」らしい
東京都千代田区丸○○○○○○○○
　 チワワ信託銀行株式会社
代表取締役　猫山　太郎

添付書面 登記原因証明情報 代理権限証書

登記識別情報の通知を希望する。

平成２３年　８月　１６日　申請 福岡法務局 御中

代理人 福岡県糟屋郡志免町○○○○○○○○ 司法書士　犬山　犬尾

登録免許税 登録免許税法第７条第１項第３号により非課税

その他事項 代理人の事務所あて登記完了証、登記識別情報通知書及び原本還付書面の送付を希望する。

不動産及び信託目録の表示

一棟の建物の表示
所在 福岡市博多区○○○○○○○○
建物の名称 わんわんマンション
専有部分の建物の表示　　省略
敷地権の表示 土地の符号　１　省略　（平成１６年第１２３号の信託目録）




３－２

信託目録記載申請書


登記の目的 （二）受託者変更

原因 平成１７年１０月　３日　受託者合併による変更

変更後の事項 受託者
東京都千代田区丸○○○○○○○○
　 チワワ信託銀行株式会社

申請人 東京都千代田区丸○○○○○○○○
　 チワワ信託銀行株式会社
代表取締役　猫山　太郎

添付書面 記載原因証明情報 代理権限証書（資格証明書前件添付）

平成２３年　８月１６日　申請 福岡法務局 御中

代理人 福岡県糟屋郡志免町○○○○○○○○ 司法書士　犬山　犬尾

登録免許税 金２，０００円

その他事項 代理人の事務所あて登記完了証及び原本還付書面の送付を希望する。

不動産及び信託目録の表示

一棟の建物の表示
所在 福岡市博多区○○○○○○○○
建物の名称 わんわんマンション
専有部分の建物の表示　　省略
敷地権の表示 土地の符号　１　省略　（平成１６年第１２３号の信託目録）




３－３

登記申請書


登記の目的 抵当権抹消及び信託登記抹消

原因　　抵当権抹消　　　平成２３年　７月　６日　弁済
　　　　　信託登記抹消　　信託終了

抹消すべき登記 平成１６年　　月　　日　受付第１２１２１２号

権利者 福岡県糟屋郡志免町○○○○○○○○
　 犬田　小鉄

義務者 東京都千代田区丸○○○○○○○○
（信託抹消登記申請人） チワワ信託銀行株式会社
代表取締役　猫山　太郎
　　
添付書面 登記原因証明情報 登記識別情報
代理権限証書（資格証明書前件添付）

平成２３年　８月１６日　申請 福岡法務局 御中

代理人 福岡県糟屋郡志免町○○○○○○○○ 司法書士　犬山　犬尾

登録免許税 金２，０００円


その他事項 代理人の事務所あて登記完了証及び原本還付書面の送付を希望する。

不動産及び信託目録の表示

一棟の建物の表示
所在 福岡市博多区○○○○○○○○
建物の名称 わんわんマンション
専有部分の建物の表示　　省略
敷地権の表示 土地の符号　１　省略　（平成１６年第１２３号の信託目録）




『旧信託法の取り扱い』


新信託法では合併による解散は受託者の任務終了原因から外され、信託行為に別段の定めがある場合を除き、合併後の承継会社が信託任務を引き継ぐ事になった。

↓

所有権や抵当権の受託者が合併により解散した場合には通常それらの権利の移転登記をする必要あり
＊受託者が２名以上いる場合は合有変更登記

↓

この場合は承継会社の合併に関する事項が記載された登記事項証明書を添付して承継会社が単独で登記申請をする！！

＜＜旧信託法では＞＞

改正前の合併については受託者の合併による解散は信託任務の終了原因

但し、信託会社については、合併後の承継会社が信託の任務を引き継ぐことになっていた

↓

信託会社の場合は、受託者合併による変更として同様に移転登記を申請することになる。



日々勉強しないと、法律は生き物ですね(>_<)