特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記

町田・相模原の司法書士・行政書士の宮下です。




「家族信託と相続・事業承継セミナー」が無事終了しました。
ご参加頂いた方、暑い中ありがとうございました。

どんどんセミナーをやりたい。もっともっと勉強したい。
そんな想いが一層強くなりました。

セミナーは何回やっても緊張しますが、話す側だといろいろな発見があるので結構好きです。










有限会社から株式会社へ移行するには、商号変更の決議を行い、その登記をする必要があります。

有限会社から株式会社への商号変更登記、久しぶりすぎて、いろいろ忘れかけてました。



今回悩まされたのは、株式会社へ移行した後の代表取締役の選定についてです。


通常の株式会社であれば、代表取締役は取締役会が定めますよね。
しかし、有限会社には取締役会が設置されていないため、取締役会非設置会社と同様の選定方法で代表取締役を定めることになります。（たぶん。）


今回ご依頼を頂いた有限会社さんの定款には、取締役の互選により代表取締役を定める旨の規定がありました。



おーじゃあ、株式会社に移行後の代表取締役も取締役の互選で定めよう！！

と思ったわけなんですが、ここで問題発生。。。




この選定って、いわゆる代表取締役の予選ですよね。
確か、代表取締役の予選って、取締役の構成員が変わってたらできないんじゃなかったっけ？
と受験時代の微かな記憶が脳裏をよぎったわけです。


はい、今回は移行前後で取締役の構成が変わる案件だったわけなんですね～。
そんなこんなで、こんな先例を見つけました。


代表取締役の選定を取締役の互選としている定款規定のある場合、商号変更の時に退任した取締役が重任するなど、商号変更前後で取締役の構成に変更が生じないときは、商号変更後も互選の正当性が維持されるため、代表取締役を予選することができる（昭41.1.20民甲271）



ほほう。
ということで、今回は取締役の構成員が変わるので取締役の互選ではダメですね( ;∀;)

なので、結局、定款の附則で取締役、代表取締役、監査役を定めました。
定款の無敵さを痛感させられました。



一方、もし今回の事案で有限会社の定款に取締役の互選規定がなかった場合は、どうなるのでしょうか？

株主総会の中で、商号変更の決議と同時に、代表取締役を定めることは可能なのか。
これもやっぱり、同じ理由（取締役の構成員の関係）でダメみたいです。
なので、この場合も無敵の定款によって定めることになるのでしょうね。








差し入れで頂きました。
飲みやすいです。










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売主である法人が権利証（または登記識別情報）を紛失している場合の本人確認情報

町田・相模原の司法書士・行政書士の宮下です。

相続放棄2件が無事に終了しました。

一つは被相続人死亡日から３か月過ぎていたので、家裁での審理が長いことかかりましたね。

何事もなく完了したので一安心です。

さて、弊所は決済案件はほぼありません。

ヘルプで他事務所の決済を手伝うくらいです。

月末に忙しそうにしている司法書士をハンカチ噛みながら羨望の眼差しで見ている司法書士です。笑

しかし、そんな弊所でも、不定期に決済案件が入ってきます。

今回は売主が法人（株式会社）です。

そして権利証を絶賛紛失中です。

権利証を紛失した場合の登記手続きとしてはいくつか方法がありますが、融資（担保権設定登記）が絡んでいる場合には通常本人確認情報を司法書士が作成して登記を進めます。

本人確認情報とは要するに権利証の代わりになるものですね。

権利証を持っている者は、その不動産の所有者であることが強く推定されますが、権利証を紛失しているとその推定が働きません。

そこで、司法書士が不動産の所有者であろう者と面談をして、免許証などの本人確認書類の確認をして、「この人は不動産の権利証を持ってませんが、この不動産の所有者で間違いありません。」ということを法務局に対して司法書士がアピールします。

すると、法務局は「まぁ、ガリ勉司法書士がそう言なら所有者で間違いないだろう。でも、もし違ったら資格はく奪して廃人にさせるからね。」ということで権利証がなくても登記を進めてくれます。

話を戻します。

今回の売主は法人です。

売主が法人の場合の本人確認情報って作成したことあったっけ・・・。

ありませんでした。笑

ありそうでないパターン。

個人の場合には、当該個人と面談をして免許証等を確認して、ってのが通常ですよね。

法人の場合はどうすればいいの？(;'∀')

いろいろ調べたのですが確信的な答えが見つからず。

知り合いの司法書士何人かに聞いたのですが全滅でした。

やはりこの法人パターンはありそうでないようです。

しかし！！

決済経験豊富な知り合いの司法書士だけがズバッと答えてくれました。ちょっと感動した。笑

しかもほろ酔い状態でした。笑

酔っている状態で答えて頂いたので間違ってるかもとのことですが、とりあえずメモメモ。

売主である法人が権利証（または識別情報）を紛失している場合の本人確認情報について

【法人の意思確認】
法人の意思確認としては、業務権限証明書に法人実印（代表者の場合不要）+印鑑証明書でＯＫ

【法人の本人確認】
謄本で十分。印鑑証明書も売主としてもらうので本人確認はそれでＯＫ．

【本人確認書類】
面談した者の１号乃至３号書類。

代取ではなく担当者と面談した場合は業務権限証書も。

【本人確認書類の添付について】
あくまでも法定されているのは原本確認なので、申請の際に写しを添付する必要はないが、法務局側としては添付を欲するので添付したほうが無難。

下手すると勝手に事前通知されてしまう可能性もある。

担当者の場合には、業務権限証書と担当者の本人確認書類も添付した方がいいかな。

って感じですかね。

いやぁ感動した。笑

※　追記

（資格者代理人による本人確認情報の提供）
 不動産登記規則第７２条　法第二十三条第四項第一号の規定により登記官が資格者代理人から提供を受ける申請人が申請の権限を有する登記名義人であることを確認するために必要な情報（以下「本人確認情報」という。）は、次に掲げる事項を明らかにするものでなければならない。

一　資格者代理人（資格者代理人が法人である場合にあっては、当該申請において当該法人を代表する者をいう。以下この条において同じ。）が申請人（申請人が法人である場合にあっては、代表者又はこれに代わるべき者。以下この条において同じ。）と面談した日時、場所及びその状況

二　資格者代理人が申請人の氏名を知り、かつ、当該申請人と面識があるときは、当該申請人の氏名を知り、かつ、当該申請人と面識がある旨及びその面識が生じた経緯

三　資格者代理人が申請人の氏名を知らず、又は当該申請人と面識がないときは、申請の権限を有する登記名義人であることを確認するために当該申請人から提示を受けた次項各号に掲げる書類の内容及び当該申請人が申請の権限を有する登記名義人であると認めた理由

２　前項第三号に規定する場合において、資格者代理人が申請人について確認をするときは、次に掲げる方法のいずれかにより行うものとする。ただし、第一号及び第二号に掲げる書類及び有効期間又は有効期限のある第三号に掲げる書類にあっては、資格者代理人が提示を受ける日において有効なものに限る。

一　運転免許証（道路交通法（昭和三十五年法律第百五号）第九十二条第一項に規定する運転免許証をいう。）、個人番号カード（行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（平成二十五年法律第二十七号）第二条第七項に規定する個人番号カードをいう。）、旅券等（出入国管理及び難民認定法（昭和二十六年政令第三百十九号）第二条第五号に規定する旅券及び同条第六号に規定する乗員手帳をいう。ただし、当該申請人の氏名及び生年月日の記載があるものに限る。）、在留カード（同法第十九条の三に規定する在留カードをいう。）、特別永住者証明書（日本国との平和条約に基づき日本の国籍を離脱した者等の出入国管理に関する特例法（平成三年法律第七十一号）第七条に規定する特別永住者証明書をいう。）又は運転経歴証明書（道路交通法第百四条の四に規定する運転経歴証明書をいう。）のうちいずれか一以上の提示を求める方法

二　国民健康保険、健康保険、船員保険、後期高齢者医療若しくは介護保険の被保険者証、健康保険日雇特例被保険者手帳、国家公務員共済組合若しくは地方公務員共済組合の組合員証、私立学校教職員共済制度の加入者証、国民年金手帳（国民年金法（昭和三十四年法律第百四十一号）第十三条第一項に規定する国民年金手帳をいう。）、児童扶養手当証書、特別児童扶養手当証書、母子健康手帳、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳又は戦傷病者手帳であって、当該申請人の氏名、住所及び生年月日の記載があるもののうちいずれか二以上の提示を求める方法

三　前号に掲げる書類のうちいずれか一以上及び官公庁から発行され、又は発給された書類その他これに準ずるものであって、当該申請人の氏名、住所及び生年月日の記載があるもののうちいずれか一以上の提示を求める方法

３　資格者代理人が本人確認情報を提供するときは、当該資格者代理人が登記の申請の代理を業とすることができる者であることを証する情報を併せて提供しなければならない。

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裸で仕事がしたい。

町田・相模原の司法書士・行政書士の宮下です。




今日はよりによって外出が続きました。



信託契約書の公正証書作成のためチャリで公証役場へ。

それが終わり事務所にいったん戻り事務作業をした後、商業登記の完了書類納品のため会社さんへチャリで訪問。



この行動によって汗でスーツがおじゃんです。

訪問した時に「最近暑すぎません！？(;'∀')」と発したためか、冷えたスイカを頂いちゃいました。
気を使わせてしまってすみません、すごくおいしかったです。




僕は非効率極まりないスーツが嫌いです。
結構本気で嫌いです。
動きづらいし。
筋トレしづらいし。

最近はスーツ着ることも少なくなりましたが、一応ＴＰＯに応じて着てます。




こんな暑い日は司法書士倫理に違反してもいいから裸で仕事したいですが、司法書士倫理以外にもいろんなことに違反してそうなのでやめときます。笑




【司法書士倫理一部抜粋】

（使命の自覚）
第１条 司法書士は、その使命が、国民の権利の擁護と公正な社会の実現にあることを自覚し、その達成に努める。

（信義誠実）
第２条 司法書士は、信義に基づき、公正かつ誠実に職務を行う。

（品位の保持）
第３条 司法書士は、常に人格の陶冶を図り、教養を高め品位の保持に努める。

・・・・

（公益的活動）
第７条 司法書士は、公益的な活動に努め、公共の利益の実現、社会秩序の維持及び法制度の改善に貢献する。

・・・・

（依頼者との信頼関係の喪失）
第３０条 司法書士は、事件に関し、依頼者との信頼関係が失われ、かつ、その回復が困難な場合には、辞任する等適切な処置をとらなければならない。




↑
もし裸で仕事してたら、間違いなく、確実に、これらの規定によって罰せられるでしょう。
特に第3条ですね。笑











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道筋間違い

町田・相模原の司法書士・行政書士の宮下です。





みなさま、３連休いかがお過ごしでしょうか？
僕は３連休もなんだかんだ事務所で仕事しています。かなりラフな格好で仕事してるのですがご理解ください。








さて、司法書士試験時代のネタです。



問題を解いていて、
正誤の判断は合ってたけど、その正誤への道筋が自分の考えてた道筋とは違う場合がありませんか？




例えば、この問題。
Q,
甲がその所有する家屋を乙に売り渡したが、その売買による所有権移転登記がされる前に乙が死亡し、丙および丁が相続したときには、丙は、単独で甲に対して、甲から丙及び丁への所有権移転登記手続をすべきことを請求することができるか？









この問題、正解は✖ですが、僕はこの問題を解くとき、↓こんな感じです。

「ほほう、この「単独で」ってのがまず怪しいなぁ。
んっ！？
丙と丁が買主の相続人ということは、丙は２分の１の権利を相続するだけだから丁の分まで登記請求できないだろ！
答えは✖だ！しゃーオラーーーー！！！」







どうでしょうか？笑
この人が合格したら司法書士業界が非常に乱れます。
乱舞します。




この問題は、まず売主甲から死亡した買主乙に所有権移転登記をすべきであり、甲から直接相続人丙丁に所有権移転登記をすべきことを請求することはできない、という考え方が解答への正規ルートであり、決して上記のような考えではありません。


そもそも、「・・・丙は２分の１の権利を相続するだけだから丁の分まで登記請求できないだろ！・・・」というのも間違えてます。
はい、できますよね。




この「道筋間違え」は、傍から見れば正解はできていますが、自分では実力不足を痛感せざるを得ません。


択一問題の欠点の1つはコレですよね。
正誤の判断をするための考え方が間違えていても正解してしまう場合がある。


ただ、試験でこのレベルの間違いをしても次間違えないようにすれば問題ないですが、実務の現場でやってしまうとかなり痛い目に合う可能性があります。

試験に受かるなら全て正規ルートで、ですね。
まぁ合格レベルの人はこんな考え方で間違えないと思いますが、初学者の方はよくある現象だと思います。

・・・えっ、僕だけ？笑












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不動産を所有及び共有している場合の「住所氏名変更登記」

町田・相模原の司法書士・行政書士の宮下です。




サクレのコーラ味が出るようです。
こんなもん確実に美味いじゃないですか。
これはテンション上がりますね( ｀ー´)ノ









【不動産の概要】

不動産A
甲区3番 所有者甲

不動産B
甲区1番 共有者甲、乙

不動産C
甲区5番 共有者甲、乙、丙





【事例①】甲が平成30年7月14日に引っ越し(住所移転)した場合

登記の目的：所有権登記名義人住所変更（順位番号後記のとおり）
原因：平成30年7月14日住所移転
変更後の事項：所有者及び共有者甲の住所　〇〇
登録免許税：3,000円






これで一括申請できるということは巷では有名だと思います。






【事例②】甲が平成30年7月14日に引っ越し(住所移転)、平成30年6月12日に氏変更。

登記の目的：所有権登記名義人住所氏名変更（順位番号後記のとおり）
原因：平成30年7月14日住所移転、平成30年6月12日氏名変更
変更後の事項：所有者及び共有者甲の住所氏名　住所〇〇　氏名〇〇
登録免許税：3,000円




これで一括申請できるかなぁと思っていたんですが、確信が持てなかったのでいろいろ調べたところよくわかりませんでした。笑
まぁでも一括申請の条件を備えているので大丈夫だろ、ということで申請してみました。
補正食らったら報告します。










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