特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記

町田・相模原の司法書士・行政書士の宮下です。




「家族信託と相続・事業承継セミナー」が無事終了しました。
ご参加頂いた方、暑い中ありがとうございました。

どんどんセミナーをやりたい。もっともっと勉強したい。
そんな想いが一層強くなりました。

セミナーは何回やっても緊張しますが、話す側だといろいろな発見があるので結構好きです。










有限会社から株式会社へ移行するには、商号変更の決議を行い、その登記をする必要があります。

有限会社から株式会社への商号変更登記、久しぶりすぎて、いろいろ忘れかけてました。



今回悩まされたのは、株式会社へ移行した後の代表取締役の選定についてです。


通常の株式会社であれば、代表取締役は取締役会が定めますよね。
しかし、有限会社には取締役会が設置されていないため、取締役会非設置会社と同様の選定方法で代表取締役を定めることになります。（たぶん。）


今回ご依頼を頂いた有限会社さんの定款には、取締役の互選により代表取締役を定める旨の規定がありました。



おーじゃあ、株式会社に移行後の代表取締役も取締役の互選で定めよう！！

と思ったわけなんですが、ここで問題発生。。。




この選定って、いわゆる代表取締役の予選ですよね。
確か、代表取締役の予選って、取締役の構成員が変わってたらできないんじゃなかったっけ？
と受験時代の微かな記憶が脳裏をよぎったわけです。


はい、今回は移行前後で取締役の構成が変わる案件だったわけなんですね～。
そんなこんなで、こんな先例を見つけました。


代表取締役の選定を取締役の互選としている定款規定のある場合、商号変更の時に退任した取締役が重任するなど、商号変更前後で取締役の構成に変更が生じないときは、商号変更後も互選の正当性が維持されるため、代表取締役を予選することができる（昭41.1.20民甲271）



ほほう。
ということで、今回は取締役の構成員が変わるので取締役の互選ではダメですね( ;∀;)

なので、結局、定款の附則で取締役、代表取締役、監査役を定めました。
定款の無敵さを痛感させられました。



一方、もし今回の事案で有限会社の定款に取締役の互選規定がなかった場合は、どうなるのでしょうか？

株主総会の中で、商号変更の決議と同時に、代表取締役を定めることは可能なのか。
これもやっぱり、同じ理由（取締役の構成員の関係）でダメみたいです。
なので、この場合も無敵の定款によって定めることになるのでしょうね。








差し入れで頂きました。
飲みやすいです。










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