会社設立☆『原始定款：絶対的記載事項』

株式会社の設立：『定款の記載事項①』編


おはようございます。久々に会社設立の続きです☆



「原始定款を作成していきましょう！！」



原始定款作りは、これから設立する会社の「組織形態」や「ルール」を作っていくことだと思って下さい。


ですので、この作業はかなり大切ですね☆

ではでは行きましょう！！


↓


定款に記載する事項は、次の３つに分類されます。


１　絶対的記載事項

　・・・　これを事項を決めないと定款が無効になるので必ず決めます！！


２　相対的記載事項

　・・・　定款に記載しておかないと、その効力が生じない事項です。


３　任意的記載事項

　・・・　定款に記載しなくてもＯＫですが、会社の基本的事項として、あえて定款の中に記載した事項です。（会社の運営をスムーズになります）



今日はまず絶対的記載事項の説明をしていきますね。


↓



絶対的記載事項（６つあります）


①　目的


　説明済みなので前述を見て下さい


②　商号


　説明済みなので前述を見て下さい


③　本店の所在地


　説明済みなので前述を見て下さい


④　設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

　新会社法の施行により、最低資本金制度が撤廃されました。なので、今まで必要だった株式会社を設立するための資本金１，０００万円を用意する必要はありません☆
　１円からでもＯＫですが、資本金の額は、謄本にも記載されるので、金融機関との取引などを考えると、ある程度の資本金は必要かと思います。
　だって、『５０００万円の取引をしましょう』って言われて、取引先の会社の謄本を取って調査してみて資本金が１円だったら、疑ってしまうのが人間の性ですよね。。。。。

　それと、「又はその最低額」となっているのは、もし発起人の一部が出資の履行をしなかった場合であっても、その最低額を満たしている場合には会社設立手続きを続行できるようにしたためです。


⑤　発起人の氏名及び住所

　発起人とは、「会社の設立の企画者として定款に署名又は記名押印（電子署名を含む）をした者」のことです。

　発起設立においては『発起人＝設立時の出資者』と考えて下さい。なので、発起人は少なくとも１株は引き受け(出資)しなければなりません。


発起人の具体的な仕事内容は、主としては↓

１．定款の作成
２．株主の募集と株式の割当
３．株式の払い込み
４．（募集設立では）創立総会の招集から終了までの議事進行


【誰が発起人になる？】

　人数は1人以上ＯＫで、上限はありません。

　資格制限もなく、未成年者や法人でもＯＫです。

『未成年の場合の注意点』

未成年者が発起人になる場合は保護者の同意が必要です。そして、１５歳未満は印鑑登録ができないため、たとえ保護者の同意が得られたとしても発起人にはなれませんので要注意！！！

『法人の場合の注意点』

　法人が発起人になる場合は、双方の会社の事業内容が類似をしていないと、公証人の認証を得られないことがあるので要注意！！
原則、定款記載の事業目的が重複（どれか１つあればＯＫ）していなければいけません。


　定款には、発起人の氏名又は名称、住所を記載します。この記載は、印鑑証明書の氏名、住所と一言一句違わないように記載しないといけないので、間違えないように要注意です☆


⑥　発行可能株式数


　発行可能株式総数とは、「会社が発行できる株式数の最大数」と思って下さい。発行済株式総数ではないので、文言に注意して下さい。

　発行可能株式総数に関しては、会社法第２７条において規定している絶対的記載事項には含まれていませんが、定款に定めていなかった場合は、会社の成立までに発起人全員の同意で定款を変更して定めなければならないため、絶対的記載事項に準じるものになります。

　特段の事情（ギリギリまで決められない！！とか）がない場合は、最初から定款に規定することをお勧めしています。

　なお、公開会社に関しては、発行可能株式総数は発行済株式総数の４倍を超えてはいけないということになっているので、注意して下さい。

　例えば、会社設立において株式を１００株発行する場合には、発行可能株式総数を４００株以内にしないといけないってことです。



とりあえず、絶対的記載事項の説明はこの位にしておいて、次回は相対的記載事項を。。。。。。。