定年起業しましょう（合同会社編～その２～）

相対的記載事項
ある一定の取り決めをしておきたいときにその内容を定款に記載しないとその効力が生じないとされる事項です。

任意的記載事項
法律や公序良俗に反しない限り自由に任意の取り決めをすることのできる事項です。

これら２つの事項は、設立後に内容の変更、削除をするためには原則として総社員の同意が必要となりますので、慎重に定めた方がよいでしょう。

定款を変更する決議の要件
原則として総社員の同意を要しますが、定款で別段の定めをすることができます。たとえば、決議要件を「社員の過半数」や「業務執行社員」にしたり、定款の規定ごとに決議要件を決めることもできます。

社員の出資持分の譲渡に対する承認決議
原則として、「持分」を譲渡する社員以外の社員全員の承認が必要ですが、定款でこれと異なる決議要件を定めることができます。たとえば、「社員の過半数」や「一定の場合は承諾を要しない」と定めることもできます。

社員の損益分配の割合の決定
原則として、会計帳簿に記載された各社員が出資した価格の割合ですが、定款でこれと異なる割合で分派いする旨の定めをすることができます。損益分配の割合について後日争いが生じる可能性がある場合は算定自由や算定式など具体的な手続きを定めておくとよいでしょう。

社員の脱退についての規定
退社には「任意退社」と「法定退社」があります。
「任意退社」は、①存続期間を定めなかった場合、②ある社員の終身の間際者が存続することを定めている場合に、事業年度の終了時に退社することが出来るのですが、退社する６ヶ月前までに退社予告をしなければなりません。この予告期間を定款で変更することができます。
「法定退社」には、①定款で定めた事由の発生、②総社員の同意、③死亡、④破産手続きの開始の決定、⑤解散、⑥後見開始の審判を受けたこと、ですが、この中の①に関する事由を定めたり、⑤、⑥、⑦について退社をしない旨を定めることができます。

代表社員、業務執行社員の報酬の決定

特別な解散事由の決定
解散事由には、
①定款で定めた存続期間の満了、
②定款で定めた解散事由、
③総社員の同意、
④社員が欠けたこと、
⑤合併(合併されて消滅する場合)、
⑥破産開始の決定、
⑦解散を命じる判決、が法律で定められていますが、
この中の①、②について定款で定めることができます。

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