経営法務（株主総会 part2）

今日も株主総会について学習します。

【株主総会招集手続】
株主総会（定時株主総会）は、毎年１回一定の時期に招集しなければならないと定められています。
株主総会の招集は原則として取締役会が日時・場所・議題・議案を決めて決定し、代表取締役が招集します。
また招集通知は、総会期日の２週間前までに発送しなければなりません。
（少数株主権）
少数株主の権利として、株主総会の召集請求権及び招集権が認められています。
ただし権利の乱用を防ぐため、この場合の株主総会にかかる費用は株主の負担になります。
（招集の簡素化）
平成１４年の商法改正により、議決権を行使する全株主の同意がある場合には招集手続を経ずに株主総会を開催することができるようになりました。
また定款により株式譲渡制限を設けている会社は、定款で定めれば招集通知を総会期日の１週間前までに発送すればよいことになりました。
（株主提案権）
一定の株式を有する株主については株主提案権（議題提案権、議案提案権）が認められます。
ここで株主提案権が行使できるのは、①総株主の議決権の１％又は300個以上の議決権を6ヶ月以上保有している株主で、②株主総会開催の８週間前までに、③書面により行使した場合です。

【株主総会の決議】
株主総会の決議事項には以下の３つがあります。
これについては基本的かつ最も重要なところですのでしっかり覚えておきましょう。
（普通決議）
総株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数をもって決議されます。
代表的なものとして以下を覚えておきましょう。
・計算書類の承認
・利益処分または損失処理の決定
・取締役・監査役の選任
・清算人の選任・解任
・会計監査人の選任・解任
・取締役・監査役の報酬額の決定
（特別決議）
総株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２以上の多数をもって決議されます。
代表的なものとして以下を覚えておきましょう。
・定款の変更
・資本の減少
・営業譲渡、会社の解散・合併
・新株の第三者に対する有利発行
・株式の併合
・取締役・監査役の解任
（特殊決議）これについて覚えていただく事項は３つです。
①取締役の利益相反取引に関する責任免除
この場合、株主の出欠席に関係なく、総株主の議決権の３分の２以上の多数による決議が必要です。
②定款変更により株式の譲渡制限を設ける場合
③株式会社から有限会社に組織変更する場合
上記②③の場合、総株主の過半数が出席し総株主の議決権の３分の２以上の多数による決議が必要です。


以上で株主総会の説明は終わりです。
次回は取締役会について学習しましょう。