今日は、2ヶ月ぶりに髪を切ってきました。暑かったので短くさっぱりして良い感じです。
美容院の予約時間よりも最寄り駅に早く着いたので、モスバーガーに入ってマンゴーラッシー(ドリンク)を飲みました。甘くてさっぱりしていて大変美味しかったです。
家には今、知り合いに頂いた桃が冷蔵庫に入っててこれを食べるのも毎晩の楽しみになっています。桃も美味しいですよね！
冷やした桃をかぶりつきます。至高のひとときです。
好きな果物リスト
桃、メロン、苺、マンゴー、ピヨーネ
24条と245条1項1号の営業譲渡
☆構成
・245条1項1号の「営業」と24条以下は同じか？→同じ
∵同一の文言→法解釈の統一を図るべき
・営業譲渡の要件
・無効主張者は？→利害関係人なら誰でもOK(譲受人も可)
思うに、245条1項1号の「営業」は、24条以下と同一の文言が用いられているため意義も同一と解し、法解釈の統一を図るべき
↓要件は
①一定の営業目的のために組織化された有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部の譲渡
②譲渡人に営業活動を承継
③譲渡人が法律上当然に25条に定める競業避止義務を負う
の場合には、株主総会の決議なければ無効
↓主張者
譲渡人のみが無効主張可
↓
譲受人の地位は著しく不安定
↓よって
主張不可とする特別な事情がなければ、譲受人も可
株主総会の多数決による少数派株主の保護
☆構成
株主総会は、総株主の過半数が出席し、出席の過半数で決定(239条)
しかし、多数決原理の貫徹は少数派株主の利益を侵害するおそれ
→少数派株主を保護する制度
○直接的・事前
・特別決議等の決議要件の加重、2人以上の取締役の選任の累積投票制度(256条の3)
○直接的・事後
・取締役の解任請求(257条3項)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権＋保有期間制限
○間接的・事前
・取締役の違法行為差止請求(272条)但し、濫用のおそれあるため、保有期間制限
・新株発行差止請求(280条の10)
○間接的・事後
・取締役への責任追及(株主訴訟：267条)但し、濫用のおそれあるため、保有期間制限
・決議取消の訴え(247条)
・決議無効の訴え(252条)
・反対株主の株式買取請求権(営業譲渡：245条の2、定款変更：349条、合併：408条の3)
○その他
・資料収集
-議事録(244条6項、263条3項、2604条の3第6項)
-計算書類(282条2項)
-会計帳簿(293条の6)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権＋会社の正当事由による拒否(293条の7)
・検査役の選任請求(237条の2)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権＋保有期間制限
-その他、一定の場合(不正行為等)も選任請求(294条)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権
美容院の予約時間よりも最寄り駅に早く着いたので、モスバーガーに入ってマンゴーラッシー(ドリンク)を飲みました。甘くてさっぱりしていて大変美味しかったです。
家には今、知り合いに頂いた桃が冷蔵庫に入っててこれを食べるのも毎晩の楽しみになっています。桃も美味しいですよね！
冷やした桃をかぶりつきます。至高のひとときです。
好きな果物リスト
桃、メロン、苺、マンゴー、ピヨーネ
24条と245条1項1号の営業譲渡
☆構成
・245条1項1号の「営業」と24条以下は同じか？→同じ
∵同一の文言→法解釈の統一を図るべき
・営業譲渡の要件
・無効主張者は？→利害関係人なら誰でもOK(譲受人も可)
思うに、245条1項1号の「営業」は、24条以下と同一の文言が用いられているため意義も同一と解し、法解釈の統一を図るべき
↓要件は
①一定の営業目的のために組織化された有機的一体として機能する財産の全部又は重要な一部の譲渡
②譲渡人に営業活動を承継
③譲渡人が法律上当然に25条に定める競業避止義務を負う
の場合には、株主総会の決議なければ無効
↓主張者
譲渡人のみが無効主張可
↓
譲受人の地位は著しく不安定
↓よって
主張不可とする特別な事情がなければ、譲受人も可
株主総会の多数決による少数派株主の保護
☆構成
株主総会は、総株主の過半数が出席し、出席の過半数で決定(239条)
しかし、多数決原理の貫徹は少数派株主の利益を侵害するおそれ
→少数派株主を保護する制度
○直接的・事前
・特別決議等の決議要件の加重、2人以上の取締役の選任の累積投票制度(256条の3)
○直接的・事後
・取締役の解任請求(257条3項)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権＋保有期間制限
○間接的・事前
・取締役の違法行為差止請求(272条)但し、濫用のおそれあるため、保有期間制限
・新株発行差止請求(280条の10)
○間接的・事後
・取締役への責任追及(株主訴訟：267条)但し、濫用のおそれあるため、保有期間制限
・決議取消の訴え(247条)
・決議無効の訴え(252条)
・反対株主の株式買取請求権(営業譲渡：245条の2、定款変更：349条、合併：408条の3)
○その他
・資料収集
-議事録(244条6項、263条3項、2604条の3第6項)
-計算書類(282条2項)
-会計帳簿(293条の6)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権＋会社の正当事由による拒否(293条の7)
・検査役の選任請求(237条の2)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権＋保有期間制限
-その他、一定の場合(不正行為等)も選任請求(294条)但し、濫用のおそれあるため、少数株主権