法律の周辺

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内容の誤った決議通知書の郵送について

2006-07-06 16:05:10 | Weblog
否決→全面承認,“無風”前提の通知書を株主に郵送 YOMIURI ONLINE

 株主総会後の事後処理としては,株主総会議事録の作成並びに本支店への備え置きがある(会社法第318条第1項~第3項)。
しかし,株主に対する決議通知書の送付については,少なくとも会社法には,根拠規定はないように思われる。定款にその旨の規定があれば格別,慣行のようなかたちでおこなわれているのであろう。

記事には,「同社(管理人註・任天堂のこと)では「ホームページでも否決の情報は流しており,株主には周知している」として,対応に問題はなかったと説明している。」とある。
しかし,株主へのサービスとはいえ,剰余金配当の決定機関の変更は,株主にとって重大関心事。HPで流しているから問題ないとの強弁,ちょっといただけない。
「同社の株主は約2万2000人おり,決議通知書を印刷し直すと2週間はかかるという。」とあるが,仮に,再送するとなれば郵送費が嵩むこととなる。人件費もあろう。
担当取締役等の任務懈怠の問題が出てきてもおかしくはない(会社法第330条,民法第644条,会社法423条第1項)。


会社法の関連条文

(議事録)
第三百十八条 株主総会の議事については,法務省令で定めるところにより,議事録を作成しなければならない。
2 株式会社は,株主総会の日から十年間,前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
3 株式会社は,株主総会の日から五年間,第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし,当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって,支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは,この限りでない。
4 株主及び債権者は,株式会社の営業時間内は,いつでも,次に掲げる請求をすることができる。
一 第一項の議事録が書面をもって作成されているときは,当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
二 第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは,当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
5 株式会社の親会社社員は,その権利を行使するため必要があるときは,裁判所の許可を得て,第一項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。

(株主に対する剰余金の配当)
第四百五十三条 株式会社は,その株主(当該株式会社を除く。)に対し,剰余金の配当をすることができる。

(剰余金の配当に関する事項の決定)
第四百五十四条 株式会社は,前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは,その都度,株主総会の決議によって,次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額
二 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
2 前項に規定する場合において,剰余金の配当について内容の異なる二以上の種類の株式を発行しているときは,株式会社は,当該種類の株式の内容に応じ,同項第二号に掲げる事項として,次に掲げる事項を定めることができる。
一 ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは,その旨及び当該株式の種類
二 前号に掲げる事項のほか,配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは,その旨及び当該異なる取扱いの内容
3 第一項第二号に掲げる事項についての定めは,株主(当該株式会社及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては,各種類の株式の数)に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
4 配当財産が金銭以外の財産であるときは,株式会社は,株主総会の決議によって,次に掲げる事項を定めることができる。ただし,第一号の期間の末日は,第一項第三号の日以前の日でなければならない。
一 株主に対して金銭分配請求権(当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。)を与えるときは,その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間
二 一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは,その旨及びその数
5 取締役会設置会社は,一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第一項の規定の適用については,同項中「株主総会」とあるのは,「取締役会」とする。

(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)
第四百五十九条 会計監査人設置会社(取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は,次に掲げる事項を取締役会(第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。
一 第百六十条第一項の規定による決定をする場合以外の場合における第百五十六条第一項各号に掲げる事項
二 第四百四十九条第一項第二号に該当する場合における第四百四十八条第一項第一号及び第三号に掲げる事項
三 第四百五十二条後段の事項
四 第四百五十四条第一項各号及び同条第四項各号に掲げる事項。ただし,配当財産が金銭以外の財産であり,かつ,株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
2 前項の規定による定款の定めは,最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り,その効力を有する。
3 第一項の規定による定款の定めがある場合における第四百四十九条第一項第一号の規定の適用については,同号中「定時株主総会」とあるのは,「定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会」とする。

(株主の権利の制限)
第四百六十条 前条第一項の規定による定款の定めがある場合には,株式会社は,同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。
2 前項の規定による定款の定めは,最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り,その効力を有する。

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