ブルドックソース事件判決

ブルドックソース事件判決にもう少し踏み込んでみます。

ポイントは２つ。


１．株主平等原則に反しないか。
２．不公正な方法によるものではないか。



しかし、この前提として新株予約権無償割当の差止が認められるか。



ブルドック社は、下記の新株予約権無償割当を行っている(抜粋)。

・新株予約権無償割当ての方法(会社法277条、以下会社法は省略)により、
　基準日株主に対し、株式1株につき3個の割合で割り当てる。
・本件新株予約権の行使により払込金額は、株式1株当たり1円とする。
・スティール関係者は、非適格者として本件新株予約権を行使することができない
・スティール関係者の有する本件新株予約権を取得し、その対価として、
　本件新株予約権1個につき396円を交付することができる。上記金額は、
　本件公開買付けにおける当初の買付価格の4分の1に相当する。



新株予約権無償割当について

新株予約権無償割当は新たに払い込みをさせないでその割り当てを受けることができるもの。

ブルドックソース事件については、敵対的買収会社であるスティール社も
割り当てを受けることはできるため、278条2項に反しない。

しかし、新株予約権の権利行使は認められない。


そこで、スティール社は新株予約権無償割当の差止め請求をしている。



まず、そもそも新株予約権無償割当の差止め請求が認められるのか。

247条は募集新株予約権の発行の差止め請求の条文であり、新株予約権無償割当ではない。

本来、新株予約権無償割当は、既存株主に対して割り当てられるものであるから(278条2項)、既存株主を保護する必要性に乏しいことから規定されていない。

しかし、新株予約権の行使に制限が加えられた場合に、法令・定款違反や著しく不公正な方法により行われる場合には、247条同様の差止め請求を認めない合理的理由はなく、247条を類推適用しうる。

日曜答練商法第2回

日曜答練商法第2回をやりました。

2問とも超長文で時間がアップアップです。


担当教授も本試験よりも難しい問題を出して、本試験に臨んでもらいたいと言っていたので、本試験レベルを超えていると思います。