会社法の一部を改正する法律
会社法（平成十七年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。
第二条第三号の次に次の一号を加える。
三の二子会社等次のいずれかに該当する者をいう。
イ子会社
ロ会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
第二条第四号の次に次の一号を加える。
四の二親会社等次のいずれかに該当する者をいう。
イ親会社
ロ株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く。）として法務省令で定めるもの
第二条第十一号の次に次の一号を加える。
十一の二監査等委員会設置会社監査等委員会を置く株式会社をいう。
第二条第十二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「「委員会」を「「指名委員会等
」に改め、同条第十五号中「当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第
一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは
執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若し
くは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲げる要件のいずれにも該当する」に
改め、同号に次のように加える。
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イ当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取
締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支
配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該
株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会
計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行
取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任
の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若し
くは支配人その他の使用人でないこと。
ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等
でないこと。
ホ当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人
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であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第二条第十六号中「過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるとき
は、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲
げる要件のいずれにも該当する」に改め、同号に次のように加える。
イその就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるとき
は、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であっ
たことがないこと。
ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことが
ある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与
若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執
行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等
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でないこと。
ホ当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限
る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第二十三条の次に次の一条を加える。
（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）
第二十三条の二譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」と
いう。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継し
た財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲
渡の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。
２ 譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存
債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない
残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経
過したときも、同様とする。
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３ 譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、
残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。
第二十四条第一項中「及び第十八条」を「から第十八条の二まで」に改め、同項に後段として次のように
加える。
この場合において、同条第三項中「又は再生手続開始の決定」とあるのは、「、再生手続開始の決定又
は更生手続開始の決定」とする。
第二十四条第二項中「前二条」を「前三条」に改め、同項に後段として次のように加える。
この場合において、前条第三項中「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とあるのは、「又
は再生手続開始の決定」とする。
第三十三条第十一項第三号中「同条第二項第二号」を「同条第三項第二号」に改める。
第三十八条第三項中「で設立時取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社で
ある場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項にお
いて同じ。）」を加え、同項を同条第四項とし、同条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加え
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る。
２ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の
選任は、設立時監査等委員（株式会社の設立に際して監査等委員（監査等委員会の委員をいう。以下同じ
。）となる者をいう。以下同じ。）である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなけれ
ばならない。
第三十九条第三項中「の取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役
又はそれ以外の取締役）」を、「設立時取締役」の下に「（成立後の株式会社が監査等委員会設置会社であ
る場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）」を加え、同項を
同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取
締役は、三人以上でなければならない。
第四十条第四項中「前項」を「第三項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加
える。
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４ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、
同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」
とあるのは「これらの取締役」とする。
第四十一条第一項中「（取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役
又はそれ以外の取締役）」を、「設立時取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置
会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）」を加え
る。
第四十二条中「第三十八条第三項」を「第三十八条第四項」に改める。
第四十三条第一項中「過半数（」の下に「設立時監査等委員である設立時取締役又は」を加え、同条第四
項中「前項」を「第三項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、
同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」
とあるのは「これらの取締役」とする。
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第四十四条第一項中「設立時取締役」の下に「（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。次項及び
第四項において同じ。）」を加え、同条第二項中「選任された取締役」の下に「（監査等委員である取締役
を除く。第四項において同じ。）」を加え、「同項」を「第四十一条第一項」に改め、同条第五項中「第四
十一条第三項」を「第四十一条第一項の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同
条第三項」に改める。
第四十五条第一項第一号中「取締役の全部」を「取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の全
部」に改め、同項中第四号を第五号とし、第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一
号を加える。
二監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任これらの取締役とな
る設立時取締役の選任又は解任
第四十六条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四十七条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「設立時取締役の」を「設立時
取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員であ
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る設立時取締役を除く。）の」に改める。
第四十八条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二編第一章第八節の節名を次のように改める。
第八節発起人等の責任等
第五十二条の次に次の一条を加える。
（出資の履行を仮装した場合の責任等）
第五十二条の二発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義
務を負う。
一第三十四条第一項の規定による払込みを仮装した場合払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支
払
二第三十四条第一項の規定による給付を仮装した場合給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全
部の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあって
は、当該金銭の全額の支払）
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２ 前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締
役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、
その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを
証明した場合は、この限りでない。
３ 発起人が第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を
負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
４ 発起人は、第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二項の規定による
支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主（第六十五条第
一項に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。）及び株主の権利を行使することができない。
５ 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立
時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、こ
の限りでない。
第五十五条中「義務」の下に「、第五十二条の二第一項の規定により発起人の負う義務、同条第二項の規
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定により発起人又は設立時取締役の負う義務」を加える。
第八十五条第一項中「同条第三項」を「同条第四項」に改める。
第八十八条に次の一項を加える。
２ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の
選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならな
い。
第八十九条第一項中「の設立時取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社で
ある場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条にお
いて同じ。）」を加える。
第九十条第一項中「（取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合
にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）」を、「設立時取締役」の下に「（設立しよ
うとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又
はそれ以外の設立時取締役）」を加える。
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第九十二条第三項中「前二項」を「第一項及び第二項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次
に次の一項を加える。
３ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、
同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、「設立時取締役
」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。
第百二条中第四項を第六項とし、第三項を第五項とし、第二項の次に次の二項を加える。
３ 設立時募集株式の引受人は、第六十三条第一項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第一項又
は第百三条第二項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、
設立時株主及び株主の権利を行使することができない。
４ 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立
時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、こ
の限りでない。
第百二条の次に次の一条を加える。
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（払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任）
第百二条の二設立時募集株式の引受人は、前条第三項に規定する場合には、株式会社に対し、払込みを仮
装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。
２ 前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することがで
きない。
第百三条第二項中「前項」を「前三項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加
える。
２ 第百二条第三項に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として
法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第一項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義
務を負う。ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠ら
なかったことを証明した場合は、この限りでない。
３ 前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することがで
きない。
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第百八条第一項ただし書中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第八号中「第四
百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改め、同項第九号中「取締役」の下に「（監査等委員会
設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項に
おいて同じ。）」を加える。
第百十三条第三項中「定款を変更して発行可能株式総数を増加する」を「次に掲げる」に、「変更後」を
「当該定款の変更後」に改め、ただし書を削り、同項に次の各号を加える。
一公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
第百十三条第四項及び第百十四条第二項第三号中「第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項」に改め
る。
第百十六条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。
６ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社
に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規
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定による請求をした者については、この限りでない。
第百十六条に次の一項を加える。
９ 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第百十七条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項
中「当該株式の代金の支払の時」を「効力発生日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の
一項を加える。
５ 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支
払うことができる。
第百十八条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
６ 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該
新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし
、当該新株予約権証券について非訟事件手続法（平成二十三年法律第五十一号）第百十四条に規定する公
示催告の申立てをした者については、この限りでない。
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７ 新株予約権付社債券（第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。以下この項及び次
条第八項において同じ。）が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権
買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権付
社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条
に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第百十八条に次の一項を加える。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
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第百十九条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条第七項中「第二百四十九条第二号に規
定する」を削り、同項を同条第八項とし、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「当該新株予約権の
代金の支払の時」を「定款変更日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
５ 株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格
と認める額を支払うことができる。
第百二十条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条第一項中「権利」の下に「、当該株式会社に係
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る適格旧株主（第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。）の権利又は当該株式会社の最終
完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。）の株主の権利」を加え、
同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百二十二条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百二十五条第三項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。
第百四十九条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百五十一条に次の一項を加える。
２ 特別支配株主（第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいう。第百五十四条第三項において同じ
。）が株式売渡請求（第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求をいう。）により売渡株式（第百七十
九条の二第一項第二号に規定する売渡株式をいう。以下この項において同じ。）の取得をした場合には、
売渡株式を目的とする質権は、当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について
存在する。
第百五十二条第一項中「前条第一号」を「前条第一項第一号」に、「同条第六号」を「同項第六号」に、
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「同条の」を「同項の」に、「前条の」を「前条第一項の」に改め、同条第二項及び第三項中「前条」を「
前条第一項」に改める。
第百五十三条第一項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改める。
第百五十四条第一項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改め、「限る。）」の下に「又は同
条第二項の金銭」を加え、同条第二項中「前項」を「株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において
、前項」に、「株式会社」を「当該各号に定める者」に改め、同項に次の各号を加える。
一第百五十一条第一項第一号から第六号まで、第八号、第九号又は第十四号に掲げる行為当該株式会
社
二組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
三合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
四株式交換第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社
五株式移転第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
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第百五十四条に次の一項を加える。
３ 第百五十一条第二項に規定する場合において、第一項の債権の弁済期が到来していないときは、登録株
式質権者は、当該特別支配株主に同条第二項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合
において、質権は、その供託金について存在する。
第百七十一条の次に次の二条を加える。
（全部取得条項付種類株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十一条の二全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取
得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し
、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があ
った日）
二第百七十二条第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日
２ 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、い
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つでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該
株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
（全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求）
第百七十一条の三第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反
する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得
条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。
第百七十二条第一項中「前条第一項各号」を「第百七十一条第一項各号」に、「同項の株主総会の日から
二十日以内」を「取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間」に改め、同条中第二項を第四項とし、
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第一項の次に次の二項を加える。
２ 株式会社は、取得日の二十日前までに、全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種
類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。
３ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
第百七十二条に次の一項を加える。
５ 株式会社は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が
その公正な価格と認める額を支払うことができる。
第百七十三条第二項中「株主は」を「株主（前条第一項の申立てをした株主を除く。）は」に改め、第二
編第二章第四節第四款中同条の次に次の一条を加える。
（全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十三条の二株式会社は、取得日後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その
他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書
面又は電磁的記録を作成しなければならない。
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２ 株式会社は、取得日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３ 全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主又は取得日に全部取得条項付種類株式の株主であっ
た者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。た
だし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第百七十八条の次に次の節名を付する。
第四節の二特別支配株主の株式等売渡請求
第百七十九条を次のように改める。
（株式等売渡請求）
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第百七十九条株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該
株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株
式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第
一項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ
。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する
当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支
配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
２ 特別支配株主は、前項の規定による請求（以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「
株式売渡請求」という。）をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社
（以下「対象会社」という。）の新株予約権の新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）
の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求するこ
とができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
３ 特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「新株
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予約権売渡請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別
支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約
権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
第二編第二章第五節の前に次の九条を加える。
（株式等売渡請求の方法）
第百七十九条の二株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてしなければならない。
一特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配
株主完全子法人の名称
二株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主（以下「売渡株主」という。）に対し
て当該株式（以下この章において「売渡株式」という。）の対価として交付する金銭の額又はその算定
方法
三売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項
四株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求（その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権
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付社債に付されたものである場合における前条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。）をすると
きは、その旨及び次に掲げる事項
イ特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該
特別支配株主完全子法人の名称
ロ新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者（以下「売渡
新株予約権者」という。）に対して当該新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付された
ものである場合において、前条第三項の規定による請求をするときは、当該新株予約権付社債につい
ての社債を含む。以下この編において「売渡新株予約権」という。）の対価として交付する金銭の額
又はその算定方法
ハ売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項
五特別支配株主が売渡株式（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株
式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。）を取得する日（以下この節において「取得日」
という。）
- 28 -
六前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 対象会社が種類株式発行会社である場合には、特別支配株主は、対象会社の発行する種類の株式の内容
に応じ、前項第三号に掲げる事項として、同項第二号の金銭の割当てについて売渡株式の種類ごとに異な
る取扱いを行う旨及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。
３ 第一項第三号に掲げる事項についての定めは、売渡株主の有する売渡株式の数（前項に規定する定めが
ある場合にあっては、各種類の売渡株式の数）に応じて金銭を交付することを内容とするものでなければ
ならない。
（対象会社の承認）
第百七十九条の三特別支配株主は、株式売渡請求（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合
にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。）をしようとする
ときは、対象会社に対し、その旨及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければな
らない。
２ 対象会社は、特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、新株予
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約権売渡請求のみを承認することはできない。
３ 取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければなら
ない。
４ 対象会社は、第一項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を
通知しなければならない。
（売渡株主等に対する通知等）
第百七十九条の四対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、取得日の二十日前までに、次の各号に掲
げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。
一売渡株主（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株
主及び売渡新株予約権者。以下この節において「売渡株主等」という。） 当該承認をした旨、特別支
配株主の氏名又は名称及び住所、第百七十九条の二第一項第一号から第五号までに掲げる事項その他法
務省令で定める事項
二売渡株式の登録株式質権者（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合に
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あっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者（第二百七十条第一
項に規定する登録新株予約権質権者をいう。）） 当該承認をした旨
２ 前項の規定による通知（売渡株主に対してするものを除く。）は、公告をもってこれに代えることがで
きる。
３ 対象会社が第一項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し
、株式等売渡請求がされたものとみなす。
４ 第一項の規定による通知又は第二項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
（株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十九条の五対象会社は、前条第一項第一号の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいず
れか早い日から取得日後六箇月（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後一年）を経過する
日までの間、次に掲げる事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければ
ならない。
一特別支配株主の氏名又は名称及び住所
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二第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項
三第百七十九条の三第一項の承認をした旨
四前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 売渡株主等は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる
。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければなら
ない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
（株式等売渡請求の撤回）
第百七十九条の六特別支配株主は、第百七十九条の三第一項の承認を受けた後は、取得日の前日までに対
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象会社の承諾を得た場合に限り、売渡株式等の全部について株式等売渡請求を撤回することができる。
２ 取締役会設置会社が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならな
い。
３ 対象会社は、第一項の承諾をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を
通知しなければならない。
４ 対象会社は、第一項の承諾をしたときは、遅滞なく、売渡株主等に対し、当該承諾をした旨を通知しな
ければならない。
５ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
６ 対象会社が第四項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、株式等売渡請求は、売渡株式等の全
部について撤回されたものとみなす。
７ 第四項の規定による通知又は第五項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
８ 前各項の規定は、新株予約権売渡請求のみを撤回する場合について準用する。この場合において、第四
項中「売渡株主等」とあるのは、「売渡新株予約権者」と読み替えるものとする。
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（売渡株式等の取得をやめることの請求）
第百七十九条の七次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は
、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することがで
きる。
一株式売渡請求が法令に違反する場合
二対象会社が第百七十九条の四第一項第一号（売渡株主に対する通知に係る部分に限る。）又は第百七
十九条の五の規定に違反した場合
三第百七十九条の二第一項第二号又は第三号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照ら
して著しく不当である場合
２ 次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者
は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することが
できる。
一新株予約権売渡請求が法令に違反する場合
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二対象会社が第百七十九条の四第一項第一号（売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。）又
は第百七十九条の五の規定に違反した場合
三第百七十九条の二第一項第四号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らし
て著しく不当である場合
（売買価格の決定の申立て）
第百七十九条の八株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の二十日前の日から取得日の
前日までの間に、裁判所に対し、その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができる。
２ 特別支配株主は、裁判所の決定した売買価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも
支払わなければならない。
３ 特別支配株主は、売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、売渡株主等に対し、当該特別支配株主が
公正な売買価格と認める額を支払うことができる。
（売渡株式等の取得）
第百七十九条の九株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得する。
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２ 前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権（第二百
四十三条第二項第二号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。）であるときは、対象会社は、当該特別支
配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第百三十七条第一項又は第二百六十三条第一項の承認
をする旨の決定をしたものとみなす。
（売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十九条の十対象会社は、取得日後遅滞なく、株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株
式等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記
載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
２ 対象会社は、取得日から六箇月間（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から一年間）、
前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３ 取得日に売渡株主等であった者は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求
をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を
支払わなければならない。
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一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第百八十条第二項第二号中「生ずる日」の下に「（以下この款において「効力発生日」という。）」を加
え、同項に次の一号を加える。
四効力発生日における発行可能株式総数
第百八十条第三項中「前項」を「第二項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を
加える。
３ 前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができな
い。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
第百八十一条第一項中「前条第二項第二号の日」を「効力発生日」に、「同項第三号」を「前条第二項第
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三号」に、「次条」を「以下この款」に改める。
第百八十二条中「第百八十条第二項第二号の日」を「効力発生日」に、「同項第三号」を「第百八十条第
二項第三号」に、「この条」を「この項」に、「同項第一号」を「同条第二項第一号」に改め、同条に次の
一項を加える。
２ 株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第百八十条第二項第四号に掲げる事項についての定めに
従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
第二編第二章第五節第一款中第百八十二条の次に次の五条を加える。
（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百八十二条の二株式の併合（単元株式数（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種
類の株式の単元株式数。以下この項において同じ。）を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式
数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数に一に満たない端数が生ずるものに限る。以下この款におい
て同じ。）をする株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六箇月を経過する日まで
の間、同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を
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その本店に備え置かなければならない。
一第百八十条第二項の株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては
、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。）の日の二週間前の日（第三百十
九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
二第百八十二条の四第三項の規定により読み替えて適用する第百八十一条第一項の規定による株主に対
する通知の日又は第百八十一条第二項の公告の日のいずれか早い日
２ 株式の併合をする株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げ
る請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた
費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
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の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
（株式の併合をやめることの請求）
第百八十二条の三株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあ
るときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。
（反対株主の株式買取請求）
第百八十二条の四株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合に
は、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を
公正な価格で買い取ることを請求することができる。
２ 前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一第百八十条第二項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、
かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使する
ことができるものに限る。）
二当該株主総会において議決権を行使することができない株主
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３ 株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適
用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。
４ 第一項の規定による請求（以下この款において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前
の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては
、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
５ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社
に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規
定による請求をした者については、この限りでない。
６ 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することがで
きる。
７ 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
会社法（平成十七年法律第八十六号）の一部を次のように改正する。
第二条第三号の次に次の一号を加える。
三の二子会社等次のいずれかに該当する者をいう。
イ子会社
ロ会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
第二条第四号の次に次の一号を加える。
四の二親会社等次のいずれかに該当する者をいう。
イ親会社
ロ株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く。）として法務省令で定めるもの
第二条第十一号の次に次の一号を加える。
十一の二監査等委員会設置会社監査等委員会を置く株式会社をいう。
第二条第十二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「「委員会」を「「指名委員会等
」に改め、同条第十五号中「当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第
一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは
執行役又は支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若し
くは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲げる要件のいずれにも該当する」に
改め、同号に次のように加える。
- 4 -
イ当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取
締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支
配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該
株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会
計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行
取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任
の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若し
くは支配人その他の使用人でないこと。
ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等
でないこと。
ホ当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人
- 5 -
であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第二条第十六号中「過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるとき
は、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない」を「次に掲
げる要件のいずれにも該当する」に改め、同号に次のように加える。
イその就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるとき
は、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であっ
たことがないこと。
ロその就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことが
ある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与
若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ハ当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執
行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等
- 6 -
でないこと。
ホ当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限
る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
第二十三条の次に次の一条を加える。
（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）
第二十三条の二譲渡会社が譲受会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」と
いう。）を害することを知って事業を譲渡した場合には、残存債権者は、その譲受会社に対して、承継し
た財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。ただし、その譲受会社が事業の譲
渡の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らなかったときは、この限りでない。
２ 譲受会社が前項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、譲渡会社が残存
債権者を害することを知って事業を譲渡したことを知った時から二年以内に請求又は請求の予告をしない
残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。事業の譲渡の効力が生じた日から二十年を経
過したときも、同様とする。
- 7 -
３ 譲渡会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったときは、
残存債権者は、譲受会社に対して第一項の規定による請求をする権利を行使することができない。
第二十四条第一項中「及び第十八条」を「から第十八条の二まで」に改め、同項に後段として次のように
加える。
この場合において、同条第三項中「又は再生手続開始の決定」とあるのは、「、再生手続開始の決定又
は更生手続開始の決定」とする。
第二十四条第二項中「前二条」を「前三条」に改め、同項に後段として次のように加える。
この場合において、前条第三項中「、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定」とあるのは、「又
は再生手続開始の決定」とする。
第三十三条第十一項第三号中「同条第二項第二号」を「同条第三項第二号」に改める。
第三十八条第三項中「で設立時取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社で
ある場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項にお
いて同じ。）」を加え、同項を同条第四項とし、同条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加え
- 8 -
る。
２ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の
選任は、設立時監査等委員（株式会社の設立に際して監査等委員（監査等委員会の委員をいう。以下同じ
。）となる者をいう。以下同じ。）である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなけれ
ばならない。
第三十九条第三項中「の取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役
又はそれ以外の取締役）」を、「設立時取締役」の下に「（成立後の株式会社が監査等委員会設置会社であ
る場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）」を加え、同項を
同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、設立時監査等委員である設立時取
締役は、三人以上でなければならない。
第四十条第四項中「前項」を「第三項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加
える。
- 9 -
４ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、
同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」
とあるのは「これらの取締役」とする。
第四十一条第一項中「（取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役
又はそれ以外の取締役）」を、「設立時取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置
会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）」を加え
る。
第四十二条中「第三十八条第三項」を「第三十八条第四項」に改める。
第四十三条第一項中「過半数（」の下に「設立時監査等委員である設立時取締役又は」を加え、同条第四
項中「前項」を「第三項」に改め、同項を同条第五項とし、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、
同項中「、取締役」とあるのは「、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」
とあるのは「これらの取締役」とする。
- 10 -
第四十四条第一項中「設立時取締役」の下に「（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。次項及び
第四項において同じ。）」を加え、同条第二項中「選任された取締役」の下に「（監査等委員である取締役
を除く。第四項において同じ。）」を加え、「同項」を「第四十一条第一項」に改め、同条第五項中「第四
十一条第三項」を「第四十一条第一項の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同
条第三項」に改める。
第四十五条第一項第一号中「取締役の全部」を「取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の全
部」に改め、同項中第四号を第五号とし、第三号を第四号とし、第二号を第三号とし、第一号の次に次の一
号を加える。
二監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任これらの取締役とな
る設立時取締役の選任又は解任
第四十六条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四十七条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「設立時取締役の」を「設立時
取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員であ
- 11 -
る設立時取締役を除く。）の」に改める。
第四十八条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二編第一章第八節の節名を次のように改める。
第八節発起人等の責任等
第五十二条の次に次の一条を加える。
（出資の履行を仮装した場合の責任等）
第五十二条の二発起人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義
務を負う。
一第三十四条第一項の規定による払込みを仮装した場合払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支
払
二第三十四条第一項の規定による給付を仮装した場合給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全
部の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあって
は、当該金銭の全額の支払）
- 12 -
２ 前項各号に掲げる場合には、発起人がその出資の履行を仮装することに関与した発起人又は設立時取締
役として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、
その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを
証明した場合は、この限りでない。
３ 発起人が第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を
負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
４ 発起人は、第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二項の規定による
支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した設立時発行株式について、設立時株主（第六十五条第
一項に規定する設立時株主をいう。次項において同じ。）及び株主の権利を行使することができない。
５ 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立
時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、こ
の限りでない。
第五十五条中「義務」の下に「、第五十二条の二第一項の規定により発起人の負う義務、同条第二項の規
- 13 -
定により発起人又は設立時取締役の負う義務」を加える。
第八十五条第一項中「同条第三項」を「同条第四項」に改める。
第八十八条に次の一項を加える。
２ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項の規定による設立時取締役の
選任は、設立時監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別してしなければならな
い。
第八十九条第一項中「の設立時取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社で
ある場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条にお
いて同じ。）」を加える。
第九十条第一項中「（取締役」の下に「（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合
にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）」を、「設立時取締役」の下に「（設立しよ
うとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又
はそれ以外の設立時取締役）」を加える。
- 14 -
第九十二条第三項中「前二項」を「第一項及び第二項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次
に次の一項を加える。
３ 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、
同項中「取締役を」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役を」と、「設立時取締役
」とあるのは「設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役」とする。
第百二条中第四項を第六項とし、第三項を第五項とし、第二項の次に次の二項を加える。
３ 設立時募集株式の引受人は、第六十三条第一項の規定による払込みを仮装した場合には、次条第一項又
は第百三条第二項の規定による支払がされた後でなければ、払込みを仮装した設立時発行株式について、
設立時株主及び株主の権利を行使することができない。
４ 前項の設立時発行株式又はその株主となる権利を譲り受けた者は、当該設立時発行株式についての設立
時株主及び株主の権利を行使することができる。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、こ
の限りでない。
第百二条の次に次の一条を加える。
- 15 -
（払込みを仮装した設立時募集株式の引受人の責任）
第百二条の二設立時募集株式の引受人は、前条第三項に規定する場合には、株式会社に対し、払込みを仮
装した払込金額の全額の支払をする義務を負う。
２ 前項の規定により設立時募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することがで
きない。
第百三条第二項中「前項」を「前三項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項の次に次の二項を加
える。
２ 第百二条第三項に規定する場合には、払込みを仮装することに関与した発起人又は設立時取締役として
法務省令で定める者は、株式会社に対し、前条第一項の引受人と連帯して、同項に規定する支払をする義
務を負う。ただし、その者（当該払込みを仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠ら
なかったことを証明した場合は、この限りでない。
３ 前項の規定により発起人又は設立時取締役の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することがで
きない。
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第百八条第一項ただし書中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第八号中「第四
百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改め、同項第九号中「取締役」の下に「（監査等委員会
設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。次項第九号及び第百十二条第一項に
おいて同じ。）」を加える。
第百十三条第三項中「定款を変更して発行可能株式総数を増加する」を「次に掲げる」に、「変更後」を
「当該定款の変更後」に改め、ただし書を削り、同項に次の各号を加える。
一公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
第百十三条第四項及び第百十四条第二項第三号中「第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項」に改め
る。
第百十六条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次の一項を加える。
６ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社
に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規
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定による請求をした者については、この限りでない。
第百十六条に次の一項を加える。
９ 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第百十七条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項
中「当該株式の代金の支払の時」を「効力発生日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の
一項を加える。
５ 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支
払うことができる。
第百十八条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
６ 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該
新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。ただし
、当該新株予約権証券について非訟事件手続法（平成二十三年法律第五十一号）第百十四条に規定する公
示催告の申立てをした者については、この限りでない。
- 18 -
７ 新株予約権付社債券（第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。以下この項及び次
条第八項において同じ。）が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権
買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権付
社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条
に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第百十八条に次の一項を加える。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
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第百十九条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条第七項中「第二百四十九条第二号に規
定する」を削り、同項を同条第八項とし、同条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「当該新株予約権の
代金の支払の時」を「定款変更日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
５ 株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格
と認める額を支払うことができる。
第百二十条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条第一項中「権利」の下に「、当該株式会社に係
- 19 -
る適格旧株主（第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。）の権利又は当該株式会社の最終
完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。）の株主の権利」を加え、
同条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百二十二条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百二十五条第三項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。
第百四十九条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第百五十一条に次の一項を加える。
２ 特別支配株主（第百七十九条第一項に規定する特別支配株主をいう。第百五十四条第三項において同じ
。）が株式売渡請求（第百七十九条第二項に規定する株式売渡請求をいう。）により売渡株式（第百七十
九条の二第一項第二号に規定する売渡株式をいう。以下この項において同じ。）の取得をした場合には、
売渡株式を目的とする質権は、当該取得によって当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について
存在する。
第百五十二条第一項中「前条第一号」を「前条第一項第一号」に、「同条第六号」を「同項第六号」に、
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「同条の」を「同項の」に、「前条の」を「前条第一項の」に改め、同条第二項及び第三項中「前条」を「
前条第一項」に改める。
第百五十三条第一項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改める。
第百五十四条第一項中「第百五十一条」を「第百五十一条第一項」に改め、「限る。）」の下に「又は同
条第二項の金銭」を加え、同条第二項中「前項」を「株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において
、前項」に、「株式会社」を「当該各号に定める者」に改め、同項に次の各号を加える。
一第百五十一条第一項第一号から第六号まで、第八号、第九号又は第十四号に掲げる行為当該株式会
社
二組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
三合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
四株式交換第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社
五株式移転第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
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第百五十四条に次の一項を加える。
３ 第百五十一条第二項に規定する場合において、第一項の債権の弁済期が到来していないときは、登録株
式質権者は、当該特別支配株主に同条第二項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合
において、質権は、その供託金について存在する。
第百七十一条の次に次の二条を加える。
（全部取得条項付種類株式の取得対価等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十一条の二全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取
得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し
、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があ
った日）
二第百七十二条第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日
２ 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、い
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つでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該
株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
（全部取得条項付種類株式の取得をやめることの請求）
第百七十一条の三第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反
する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得
条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。
第百七十二条第一項中「前条第一項各号」を「第百七十一条第一項各号」に、「同項の株主総会の日から
二十日以内」を「取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間」に改め、同条中第二項を第四項とし、
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第一項の次に次の二項を加える。
２ 株式会社は、取得日の二十日前までに、全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種
類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。
３ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
第百七十二条に次の一項を加える。
５ 株式会社は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が
その公正な価格と認める額を支払うことができる。
第百七十三条第二項中「株主は」を「株主（前条第一項の申立てをした株主を除く。）は」に改め、第二
編第二章第四節第四款中同条の次に次の一条を加える。
（全部取得条項付種類株式の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十三条の二株式会社は、取得日後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その
他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書
面又は電磁的記録を作成しなければならない。
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２ 株式会社は、取得日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３ 全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主又は取得日に全部取得条項付種類株式の株主であっ
た者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。た
だし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第百七十八条の次に次の節名を付する。
第四節の二特別支配株主の株式等売渡請求
第百七十九条を次のように改める。
（株式等売渡請求）
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第百七十九条株式会社の特別支配株主（株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該
株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株
式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下この条及び次条第
一項において「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者をいう。以下同じ
。）は、当該株式会社の株主（当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し、その有する
当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。ただし、特別支
配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
２ 特別支配株主は、前項の規定による請求（以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「
株式売渡請求」という。）をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社
（以下「対象会社」という。）の新株予約権の新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）
の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求するこ
とができる。ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
３ 特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求（以下「新株
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予約権売渡請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別
支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約
権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
第二編第二章第五節の前に次の九条を加える。
（株式等売渡請求の方法）
第百七十九条の二株式売渡請求は、次に掲げる事項を定めてしなければならない。
一特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配
株主完全子法人の名称
二株式売渡請求によりその有する対象会社の株式を売り渡す株主（以下「売渡株主」という。）に対し
て当該株式（以下この章において「売渡株式」という。）の対価として交付する金銭の額又はその算定
方法
三売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項
四株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求（その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権
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付社債に付されたものである場合における前条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。）をすると
きは、その旨及び次に掲げる事項
イ特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該
特別支配株主完全子法人の名称
ロ新株予約権売渡請求によりその有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者（以下「売渡
新株予約権者」という。）に対して当該新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付された
ものである場合において、前条第三項の規定による請求をするときは、当該新株予約権付社債につい
ての社債を含む。以下この編において「売渡新株予約権」という。）の対価として交付する金銭の額
又はその算定方法
ハ売渡新株予約権者に対するロの金銭の割当てに関する事項
五特別支配株主が売渡株式（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株
式及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。）を取得する日（以下この節において「取得日」
という。）
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六前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 対象会社が種類株式発行会社である場合には、特別支配株主は、対象会社の発行する種類の株式の内容
に応じ、前項第三号に掲げる事項として、同項第二号の金銭の割当てについて売渡株式の種類ごとに異な
る取扱いを行う旨及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。
３ 第一項第三号に掲げる事項についての定めは、売渡株主の有する売渡株式の数（前項に規定する定めが
ある場合にあっては、各種類の売渡株式の数）に応じて金銭を交付することを内容とするものでなければ
ならない。
（対象会社の承認）
第百七十九条の三特別支配株主は、株式売渡請求（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合
にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。）をしようとする
ときは、対象会社に対し、その旨及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければな
らない。
２ 対象会社は、特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、新株予
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約権売渡請求のみを承認することはできない。
３ 取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければなら
ない。
４ 対象会社は、第一項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を
通知しなければならない。
（売渡株主等に対する通知等）
第百七十九条の四対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、取得日の二十日前までに、次の各号に掲
げる者に対し、当該各号に定める事項を通知しなければならない。
一売渡株主（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株
主及び売渡新株予約権者。以下この節において「売渡株主等」という。） 当該承認をした旨、特別支
配株主の氏名又は名称及び住所、第百七十九条の二第一項第一号から第五号までに掲げる事項その他法
務省令で定める事項
二売渡株式の登録株式質権者（特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合に
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あっては、売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者（第二百七十条第一
項に規定する登録新株予約権質権者をいう。）） 当該承認をした旨
２ 前項の規定による通知（売渡株主に対してするものを除く。）は、公告をもってこれに代えることがで
きる。
３ 対象会社が第一項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、特別支配株主から売渡株主等に対し
、株式等売渡請求がされたものとみなす。
４ 第一項の規定による通知又は第二項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
（株式等売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十九条の五対象会社は、前条第一項第一号の規定による通知の日又は同条第二項の公告の日のいず
れか早い日から取得日後六箇月（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後一年）を経過する
日までの間、次に掲げる事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければ
ならない。
一特別支配株主の氏名又は名称及び住所
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二第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項
三第百七十九条の三第一項の承認をした旨
四前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２ 売渡株主等は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる
。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を支払わなければなら
ない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
（株式等売渡請求の撤回）
第百七十九条の六特別支配株主は、第百七十九条の三第一項の承認を受けた後は、取得日の前日までに対
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象会社の承諾を得た場合に限り、売渡株式等の全部について株式等売渡請求を撤回することができる。
２ 取締役会設置会社が前項の承諾をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならな
い。
３ 対象会社は、第一項の承諾をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を
通知しなければならない。
４ 対象会社は、第一項の承諾をしたときは、遅滞なく、売渡株主等に対し、当該承諾をした旨を通知しな
ければならない。
５ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
６ 対象会社が第四項の規定による通知又は前項の公告をしたときは、株式等売渡請求は、売渡株式等の全
部について撤回されたものとみなす。
７ 第四項の規定による通知又は第五項の公告の費用は、特別支配株主の負担とする。
８ 前各項の規定は、新株予約権売渡請求のみを撤回する場合について準用する。この場合において、第四
項中「売渡株主等」とあるのは、「売渡新株予約権者」と読み替えるものとする。
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（売渡株式等の取得をやめることの請求）
第百七十九条の七次に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は
、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することがで
きる。
一株式売渡請求が法令に違反する場合
二対象会社が第百七十九条の四第一項第一号（売渡株主に対する通知に係る部分に限る。）又は第百七
十九条の五の規定に違反した場合
三第百七十九条の二第一項第二号又は第三号に掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照ら
して著しく不当である場合
２ 次に掲げる場合において、売渡新株予約権者が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡新株予約権者
は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することが
できる。
一新株予約権売渡請求が法令に違反する場合
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二対象会社が第百七十九条の四第一項第一号（売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る。）又
は第百七十九条の五の規定に違反した場合
三第百七十九条の二第一項第四号ロ又はハに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事情に照らし
て著しく不当である場合
（売買価格の決定の申立て）
第百七十九条の八株式等売渡請求があった場合には、売渡株主等は、取得日の二十日前の日から取得日の
前日までの間に、裁判所に対し、その有する売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができる。
２ 特別支配株主は、裁判所の決定した売買価格に対する取得日後の年六分の利率により算定した利息をも
支払わなければならない。
３ 特別支配株主は、売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、売渡株主等に対し、当該特別支配株主が
公正な売買価格と認める額を支払うことができる。
（売渡株式等の取得）
第百七十九条の九株式等売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得する。
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２ 前項の規定により特別支配株主が取得した売渡株式等が譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権（第二百
四十三条第二項第二号に規定する譲渡制限新株予約権をいう。）であるときは、対象会社は、当該特別支
配株主が当該売渡株式等を取得したことについて、第百三十七条第一項又は第二百六十三条第一項の承認
をする旨の決定をしたものとみなす。
（売渡株式等の取得に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百七十九条の十対象会社は、取得日後遅滞なく、株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株
式等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記
載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
２ 対象会社は、取得日から六箇月間（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から一年間）、
前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３ 取得日に売渡株主等であった者は、対象会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求
をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該対象会社の定めた費用を
支払わなければならない。
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一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって対象会社の定めたものにより提供すること
の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第百八十条第二項第二号中「生ずる日」の下に「（以下この款において「効力発生日」という。）」を加
え、同項に次の一号を加える。
四効力発生日における発行可能株式総数
第百八十条第三項中「前項」を「第二項」に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を
加える。
３ 前項第四号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の四倍を超えることができな
い。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
第百八十一条第一項中「前条第二項第二号の日」を「効力発生日」に、「同項第三号」を「前条第二項第
- 37 -
三号」に、「次条」を「以下この款」に改める。
第百八十二条中「第百八十条第二項第二号の日」を「効力発生日」に、「同項第三号」を「第百八十条第
二項第三号」に、「この条」を「この項」に、「同項第一号」を「同条第二項第一号」に改め、同条に次の
一項を加える。
２ 株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第百八十条第二項第四号に掲げる事項についての定めに
従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
第二編第二章第五節第一款中第百八十二条の次に次の五条を加える。
（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第百八十二条の二株式の併合（単元株式数（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種
類の株式の単元株式数。以下この項において同じ。）を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式
数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数に一に満たない端数が生ずるものに限る。以下この款におい
て同じ。）をする株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六箇月を経過する日まで
の間、同項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を
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その本店に備え置かなければならない。
一第百八十条第二項の株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては
、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。）の日の二週間前の日（第三百十
九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
二第百八十二条の四第三項の規定により読み替えて適用する第百八十一条第一項の規定による株主に対
する通知の日又は第百八十一条第二項の公告の日のいずれか早い日
２ 株式の併合をする株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げ
る請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた
費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
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の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
（株式の併合をやめることの請求）
第百八十二条の三株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあ
るときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。
（反対株主の株式買取請求）
第百八十二条の四株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合に
は、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を
公正な価格で買い取ることを請求することができる。
２ 前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一第百八十条第二項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、
かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使する
ことができるものに限る。）
二当該株主総会において議決権を行使することができない株主
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３ 株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適
用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。
４ 第一項の規定による請求（以下この款において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前
の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては
、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
５ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社
に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第二百二十三条の規
定による請求をした者については、この限りでない。
６ 株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することがで
きる。
７ 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
