（株式の価格の決定等）
第百八十二条の五株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との
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間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２ 株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は
、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３ 前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申
立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４ 株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した
利息をも支払わなければならない。
５ 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支
払うことができる。
６ 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
７ 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
（株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）
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第百八十二条の六株式の併合をした株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株式の併合が効力を生じた時に
おける発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式）の総数
その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記
録を作成しなければならない。
２ 株式会社は、効力発生日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければなら
ない。
３ 株式の併合をした株式会社の株主又は効力発生日に当該株式会社の株主であった者は、当該株式会社に
対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号
に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
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の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第二百五条に次の一項を加える。
２ 前項に規定する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式会社は、株主総会（取締役
会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし
、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第二百六条第二号中「前条」を「前条第一項」に改め、第二編第二章第八節第二款中同条の次に次の一条
を加える。
（公開会社における募集株式の割当て等の特則）
第二百六条の二公開会社は、募集株式の引受人について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する
割合が二分の一を超える場合には、第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあって
は、その期間の初日）の二週間前までに、株主に対し、当該引受人（以下この項及び第四項において「特
定引受人」という。）の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法
務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等であ
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る場合又は第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。
一当該引受人（その子会社等を含む。）がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することと
なる議決権の数
二当該募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権
の数
２ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
３ 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融
商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがない
ものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。
４ 総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の
一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第一項の
規定による通知又は第二項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）から二週間以内に
特定引受人（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）による募集株式の引受けに反対する旨を
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公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、第一項に規定する期日の前日までに、株主総会の決議
によって、当該特定引受人に対する募集株式の割当て又は当該特定引受人との間の第二百五条第一項の契
約の承認を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合におい
て、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。
５ 第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割
合以上）をもって行わなければならない。
第二百七条第八項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。
第二百九条の見出しを「（株主となる時期等）」に改め、同条に次の二項を加える。
２ 募集株式の引受人は、第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは
給付又は第二百十三条の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集株
式について、株主の権利を行使することができない。
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３ 前項の募集株式を譲り受けた者は、当該募集株式についての株主の権利を行使することができる。ただ
し、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第二百十一条第一項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同条第二項中「第二百九条」を「
第二百九条第一項」に改める。
第二百十二条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第二号中「第
二百九条」を「第二百九条第一項」に改め、同条第二項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。
第二百十三条第一項第一号及び第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、第二編
第二章第八節第六款中同条の次に次の二条を加える。
（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）
第二百十三条の二募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める
行為をする義務を負う。
一第二百八条第一項の規定による払込みを仮装した場合払込みを仮装した払込金額の全額の支払
二第二百八条第二項の規定による給付を仮装した場合給付を仮装した現物出資財産の給付（株式会社
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が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金
銭の全額の支払）
２ 前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
（出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）
第二百十三条の三前条第一項各号に掲げる場合には、募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関
与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式
会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したも
のを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
２ 募集株式の引受人が前条第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者
が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
第二百十六条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百十九条第一項中「株券発行会社が」を「株券発行会社は、」に改め、「生ずる日」の下に「（第四
号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条
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において「株券提出日」という。）」を加え、「当該日」を「株券提出日」に改め、同項第四号の次に次の
一号を加える。
四の二第百七十九条の三第一項の承認売渡株式
第二百十九条第二項中「株券発行会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株券発行会社が
次の各号に掲げる行為をする場合において、株券提出日」に、「株券発行会社に」を「当該株券発行会社に
」に改め、「ときは」の下に「、当該各号に定める者は」を、「当該行為」の下に「（第二号に掲げる行為
をする場合にあっては、株式売渡請求に係る売渡株式の取得）」を加え、同項に次の各号を加える。
一前項第一号から第四号までに掲げる行為当該株券発行会社
二第百七十九条の三第一項の承認特別支配株主
三組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
四合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
五株式交換第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社
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六株式移転第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
第二百十九条第三項中「当該各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株券提出日」に改め、同条に次の
一項を加える。
４ 第一項第四号の二の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
第二百二十条第二項中「前項」を「株券発行会社が前項」に、「株券発行会社は、同項」を「前条第二項
各号に定める者は、前項」に、「前条第二項」を「同条第二項」に改める。
第二百三十三条中「（平成二十三年法律第五十一号）」を削る。
第二百三十八条第一項第七号中「第百十八条第一項」の下に「、第百七十九条第二項」を加える。
第二百四十四条に次の一項を加える。
３ 第一項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、株主総会（取締役会設置会社にあっ
ては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定
めがある場合は、この限りでない。
一募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
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二募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。
第二百四十四条の次に次の一条を加える。
（公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則）
第二百四十四条の二公開会社は、募集新株予約権の割当てを受けた申込者又は前条第一項の契約により募
集新株予約権の総数を引き受けた者（以下この項において「引受人」と総称する。）について、第一号に
掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、割当日の二週間前までに、株主
に対し、当該引受人（以下この項及び第五項において「特定引受人」という。）の氏名又は名称及び住所
、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない
。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は第二百四十一条の規定により株主に
新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。
一当該引受人（その子会社等を含む。）がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となっ
た場合に有することとなる最も多い議決権の数
二前号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
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２ 前項第一号に規定する「交付株式」とは、募集新株予約権の目的である株式、募集新株予約権の内容と
して第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式その他
募集新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式として法務省令で定める株式をいう。
３ 第一項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
４ 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について割当日の二週間前までに金融商品取引法第
四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法
務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。
５ 総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の
一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第一項の
規定による通知又は第三項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）から二週間以内に
特定引受人（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）による募集新株予約権の引受けに反対す
る旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、割当日の前日までに、株主総会の決議によって
、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は当該特定引受人との間の前条第一項の契約の承認
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を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該
公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。
６ 第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割
合以上）をもって行わなければならない。
第二百四十五条第一項第二号中「前条第一項」を「第二百四十四条第一項」に改める。
第二百五十条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百五十二条第三項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。
第二百七十条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百七十二条第三項中「前項」を「株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、前項」に、
「株式会社」を「当該各号に定める者」に改め、同項に次の各号を加える。
一新株予約権の取得当該株式会社
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二組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
三合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
第二百七十二条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。
４ 前三項の規定は、特別支配株主が新株予約権売渡請求により売渡新株予約権の取得をした場合について
準用する。この場合において、前項中「当該各号に定める者」とあるのは、「当該特別支配株主」と読み
替えるものとする。
第二百七十九条第二項中「前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間
の初日の二週間前までに」を「前条第一項第三号の日後遅滞なく」に、「前条第一項第四号」を「同項第四
号」に、「前条第一項第二号」を「同項第二号」に改め、同条に次の一項を加える。
３ 前項の規定による通知がされた場合において、前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六
条第一項第四号の期間の末日が当該通知の日から二週間を経過する日前に到来するときは、同号の期間は
、当該通知の日から二週間を経過する日まで延長されたものとみなす。
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第二百八十二条の見出しを「（株主となる時期等）」に改め、同条に次の二項を加える。
２ 新株予約権を行使した新株予約権者であって第二百八十六条の二第一項各号に掲げる者に該当するもの
は、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二百八十六条の三第一項の規定による支払がされた後でな
ければ、第二百八十六条の二第一項各号の払込み又は給付が仮装された新株予約権の目的である株式につ
いて、株主の権利を行使することができない。
３ 前項の株式を譲り受けた者は、当該株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その
者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第二百八十五条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第三号中「
第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項」に改める。
第二百八十六条第一項第一号及び第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、第二
編第三章第七節第三款中同条の次に次の二条を加える。
（新株予約権に係る払込み等を仮装した新株予約権者等の責任）
第二百八十六条の二新株予約権を行使した新株予約権者であって次の各号に掲げる者に該当するものは、
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株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
一第二百四十六条第一項の規定による払込み（同条第二項の規定により当該払込みに代えてする金銭以
外の財産の給付を含む。）を仮装した者又は当該払込みが仮装されたことを知って、若しくは重大な過
失により知らないで募集新株予約権を譲り受けた者払込みが仮装された払込金額の全額の支払（当該
払込みに代えてする金銭以外の財産の給付が仮装された場合にあっては、当該財産の給付（株式会社が
当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の
支払））
二第二百八十一条第一項又は第二項後段の規定による払込みを仮装した者払込みを仮装した金銭の全
額の支払
三第二百八十一条第二項前段の規定による給付を仮装した者給付を仮装した金銭以外の財産の給付（
株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金
銭の全額の支払）
２ 前項の規定により同項に規定する新株予約権者の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除すること
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ができない。
（新株予約権に係る払込み等を仮装した場合の取締役等の責任）
第二百八十六条の三新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するも
のが当該各号に定める行為をする義務を負う場合には、当該各号の払込み又は給付を仮装することに関与
した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式会
社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該払込み又は当該給付を仮装
したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでな
い。
２ 新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に規
定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は
、連帯債務者とする。
第二百八十九条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百九十三条第一項中「生ずる日」の下に「（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九
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条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「新株予約権証券提出日」という。）」を加え
、「当該日」を「新株予約権証券提出日」に改め、第一号を第一号の二とし、同号の前に次の一号を加える。
一第百七十九条の三第一項の承認売渡新株予約権
第二百九十三条第一項第五号中「第七百六十三条第十号イ」を「第七百六十三条第一項第十号イ」に改め
、同条第二項中「株式会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株式会社が次の各号に掲げる
行為をする場合において、新株予約権証券提出日」に改め、「ときは」の下に「、当該各号に定める者は」
を、「当該行為」の下に「（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、新株予約権売渡請求に係る売渡新
株予約権の取得）」を加え、同項に次の各号を加える。
一第百七十九条の三第一項の承認特別支配株主
二取得条項付新株予約権の取得当該株式会社
三組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
四合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
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五吸収分割第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社
六新設分割第七百六十三条第一項第一号に規定する新設分割設立株式会社
七株式交換第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社
八株式移転第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
第二百九十三条第三項中「同項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「新株予約権証券提出日」に改め
、同条第四項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第二項中「前条第二項各号」とあるのは、「第二百九十三条第二項各号」と読
み替えるものとする。
第二百九十三条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。
４ 第一項第一号の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
第二百九十四条第一項、第三項及び第五項中「前条第一項第一号」を「前条第一項第一号の二」に改める。
第三百九条第二項第五号中「及び第二百四条第二項」を「、第二百四条第二項及び第二百五条第二項」に
改め、同項第六号中「及び第二百四十三条第二項」を「、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項
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」に改め、同項第七号中「取締役」の下に「（監査等委員である取締役を除く。）」を、「又は」の下に「
監査等委員である取締役若しくは」を加える。
第三百二十二条第一項第一号の次に次の一号を加える。
一の二第百七十九条の三第一項の承認
第三百二十三条中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。
第三百二十六条第二項中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第三百二十七条第一項第三号を次のように改める。
三監査等委員会設置会社
第三百二十七条第一項に次の一号を加える。
四指名委員会等設置会社
第三百二十七条第二項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委
員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。
６ 指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
- 60 -
第三百二十七条の次に次の一条を加える。
（社外取締役を置いていない場合の理由の開示）
第三百二十七条の二事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるも
のに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券
報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、
当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければ
ならない。
第三百二十八条第一項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社
」に改める。
第三百二十九条第二項中「前項」を「第一項」に、「役員が」を「役員（監査等委員会設置会社にあって
は、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が」に
改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
２ 監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ
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以外の取締役とを区別してしなければならない。
第三百三十一条第四項を同条第五項とし、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」
に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配
人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）
若しくは執行役を兼ねることができない。
第三百三十一条に次の一項を加える。
６ 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締
役でなければならない。
第三百三十二条第二項中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改
め、同条第四項中「前三項」を「前各項」に改め、同項第一号及び第二号中「委員会」を「監査等委員会又
は指名委員会等」に改め、同項第三号中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設
置会社」に改め、同項を同条第七項とし、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に
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改め、同項を同条第六項とし、同条第二項の次に次の三項を加える。
３ 監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第一項の規定の適用につ
いては、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
４ 監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
５ 第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとす
ることを妨げない。
第三百三十四条第一項中「第三百三十二条」の下に「（第四項及び第五項を除く。次項において同じ。）
」を加える。
第三百三十六条第四項第二号中「委員会」を「監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第三百四十条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第六項とし、
同条第四項の次に次の一項を加える。
５ 監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」と
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あるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等
委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査
役）」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
第三百四十二条第一項中「の取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取
締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。）」を加え、同条の次に次の一条を加える。
（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）
第三百四十二条の二監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任若し
くは解任又は辞任について意見を述べることができる。
２ 監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及
びその理由を述べることができる。
３ 取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事
項を通知しなければならない。
４ 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選
- 64 -
任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。
第三百四十四条を次のように改める。
（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）
第三百四十四条監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監
査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。
２ 監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「
監査役の過半数をもって」とする。
３ 監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会
」とする。
第三百四十四条の次に次の一条を加える。
（監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等）
第三百四十四条の二取締役は、監査等委員会がある場合において、監査等委員である取締役の選任に関す
る議案を株主総会に提出するには、監査等委員会の同意を得なければならない。
- 65 -
２ 監査等委員会は、取締役に対し、監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること又は監査
等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
３ 第三百四十一条の規定は、監査等委員である取締役の解任の決議については、適用しない。
第三百四十六条第一項中「役員が」を「役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締
役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）が」に改め、同条第七項中「委員
会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第八項とし、同条第六項の次に次の一項を加
える。
７ 監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査
等委員会」とする。
第三百四十七条第一項中「（取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取
締役又はそれ以外の取締役）」を加え、「及び第三百四十一条」を「、第三百四十一条並びに第三百四十四
条の二第一項及び第二項」に改め、「選任された取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監
査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）」を、「含む。）」と」の下に
- 66 -
「、第三百四十四条の二第一項及び第二項中「株主総会」とあるのは「第三百四十七条第一項の規定により
読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会」と」を加える。
第三百四十八条第三項第四号中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の
業務」を加える。
第三百五十七条に次の一項を加える。
３ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっ
ては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第三百六十条第三項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」
に改める。
第三百六十一条第二項中「前項第二号」を「第一項第二号」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項
の次に次の二項を加える。
２ 監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して定めなければならない。
- 67 -
３ 監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等
は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
第三百六十一条に次の二項を加える。
５ 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べ
ることができる。
６ 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報
酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
第三百六十二条第四項第六号中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の
業務」を加える。
第三百六十七条第一項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社
」に改める。
第三百七十一条第三項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社
」に改める。
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第三百七十二条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十三条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「該当する場合」の下
に「（監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合又は同条第六項の規
定による定款の定めがある場合を除く。）」を、「第二号」の下に「又は第三百九十九条の十三第四項第一
号及び第二号」を加え、同条第二項中「第二号」の下に「又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二
号」を加え、同条第四項中「及び第三百七十条」を「、第三百七十条及び第三百九十九条の十四」に改める。
第三百七十四条第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十五条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第四項とし
、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっ
ては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第三百七十七条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百八十六条の見出し中「代表」を「代表等」に改め、同条第一項中「監査役設置会社が取締役（取締
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役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提
起する場合には、当該」を「次の各号に掲げる場合には、当該各号の」に改め、同項に次の各号を加える。
一監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締
役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合
二株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項
第三号において同じ。）である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一
項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役で
あった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条にお
いて同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因と
なった事実が生じたものに限る。）を追及する訴えを提起する場合
三最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第四号にお
いて同じ。）である監査役設置会社がその完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等を
いい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項第四号において同じ。
- 70 -
）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対して特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特
定責任追及の訴えをいう。）を提起する場合
第三百八十六条第二項第一号中「の訴えの提起の」を「、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同
条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による」に改め
、同項第二号中「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改め、同項に次の二号を加える。
三株式交換等完全親会社である監査役設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号
に規定する訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第八百四十九条第六項の規定による通知（その
株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受け
る場合
四最終完全親会社等である監査役設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第三号に規
定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第八百四十九条第七項の規定による
通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るもの
に限る。）を受ける場合
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第三百九十六条第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百九十七条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし
、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 監査等委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「監査役」とある
のは「監査等委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
第三百九十八条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし
、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査
等委員会又は監査等委員」とする。
第三百九十九条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第四項とし
、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上あ
る場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
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第二編第四章第九節の次に次の一節を加える。
第九節の二監査等委員会
第一款権限等
（監査等委員会の権限等）
第三百九十九条の二監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。
２ 監査等委員は、取締役でなければならない。
３ 監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
一取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行の監査及び監査報告の作
成
二株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内
容の決定
三第三百四十二条の二第四項及び第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定
４ 監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同
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じ。）について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社
は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き
、これを拒むことができない。
一費用の前払の請求
二支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）
の請求
（監査等委員会による調査）
第三百九十九条の三監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役（会計参与設置会社にあっ
ては、取締役及び会計参与）及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求
め、又は監査等委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
２ 監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、監査等
委員会設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をする
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ことができる。
３ 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
４ 第一項及び第二項の監査等委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査等委員
会の決議があるときは、これに従わなければならない。
（取締役会への報告義務）
第三百九十九条の四監査等委員は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認
めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞
なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
（株主総会に対する報告義務）
第三百九十九条の五監査等委員は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定
めるものについて法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その旨を株
主総会に報告しなければならない。
（監査等委員による取締役の行為の差止め）
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第三百九十九条の六監査等委員は、取締役が監査等委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若し
くは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当
該監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめ
ることを請求することができる。
２ 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずると
きは、担保を立てさせないものとする。
（監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
第三百九十九条の七第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監
査等委員会設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締
役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場
合の区分に応じ、当該各号に定める者が監査等委員会設置会社を代表する。
一監査等委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合取締役会が定める者（株主総会が当該訴えに
ついて監査等委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
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二前号に掲げる場合以外の場合監査等委員会が選定する監査等委員
２ 前項の規定にかかわらず、取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査等委
員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該監査等委員会設置会
社に対して効力を有する。
３ 第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株
式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴え
については、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項
第一号及び第五項第三号において同じ。） その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に
規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であ
った者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条におい
て同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因とな
った事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
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二最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び
第五項第四号において同じ。） その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい
、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）
である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定
責任追及の訴えをいう。）
４ 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である
場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委
員会設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起
の請求に限る。）
二最終完全親会社等第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の
訴えの提起の請求に限る。）
５ 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査等委員が監査等委員会設置会社
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を代表する。
一監査等委員会設置会社が第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第
四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求（取
締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査等委員が当該訴えに係る訴
訟の相手方となる場合を除く。）
二監査等委員会設置会社が第八百四十九条第四項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るもの
に限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る
訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査等委員がこれらの訴えに係る訴訟の
当事者である場合を除く。）
三株式交換等完全親会社である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その
株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受け
る場合
四最終完全親会社等である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全
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子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受
ける場合
第二款運営
（招集権者）
第三百九十九条の八監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
（招集手続等）
第三百九十九条の九監査等委員会を招集するには、監査等委員は、監査等委員会の日の一週間（これを下
回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各監査等委員に対してその通知を発しな
ければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経る
ことなく開催することができる。
３ 取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）は、監査等委員会の要求があったときは
、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
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（監査等委員会の決議）
第三百九十九条の十監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、そ
の過半数をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
３ 監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をも
って作成されているときは、出席した監査等委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項につ
いては、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５ 監査等委員会の決議に参加した監査等委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決
議に賛成したものと推定する。
（議事録）
第三百九十九条の十一監査等委員会設置会社は、監査等委員会の日から十年間、前条第三項の議事録をそ
の本店に備え置かなければならない。
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２ 監査等委員会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次
に掲げる請求をすることができる。
一前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務
省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３ 前項の規定は、監査等委員会設置会社の債権者が取締役又は会計参与の責任を追及するため必要がある
とき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
４ 裁判所は、第二項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧
又は謄写をすることにより、当該監査等委員会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及
ぼすおそれがあると認めるときは、第二項の許可をすることができない。
（監査等委員会への報告の省略）
第百八十二条の五株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との
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間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２ 株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は
、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３ 前条第六項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申
立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４ 株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の年六分の利率により算定した
利息をも支払わなければならない。
５ 株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支
払うことができる。
６ 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
７ 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、
その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
（株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）
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第百八十二条の六株式の併合をした株式会社は、効力発生日後遅滞なく、株式の併合が効力を生じた時に
おける発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式）の総数
その他の株式の併合に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記
録を作成しなければならない。
２ 株式会社は、効力発生日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければなら
ない。
３ 株式の併合をした株式会社の株主又は効力発生日に当該株式会社の株主であった者は、当該株式会社に
対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号
に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一前項の書面の閲覧の請求
二前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供すること
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の請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第二百五条に次の一項を加える。
２ 前項に規定する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式会社は、株主総会（取締役
会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし
、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第二百六条第二号中「前条」を「前条第一項」に改め、第二編第二章第八節第二款中同条の次に次の一条
を加える。
（公開会社における募集株式の割当て等の特則）
第二百六条の二公開会社は、募集株式の引受人について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する
割合が二分の一を超える場合には、第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあって
は、その期間の初日）の二週間前までに、株主に対し、当該引受人（以下この項及び第四項において「特
定引受人」という。）の氏名又は名称及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法
務省令で定める事項を通知しなければならない。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等であ
- 44 -
る場合又は第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。
一当該引受人（その子会社等を含む。）がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することと
なる議決権の数
二当該募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権
の数
２ 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
３ 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について同項に規定する期日の二週間前までに金融
商品取引法第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがない
ものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。
４ 総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の
一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第一項の
規定による通知又は第二項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）から二週間以内に
特定引受人（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）による募集株式の引受けに反対する旨を
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公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、第一項に規定する期日の前日までに、株主総会の決議
によって、当該特定引受人に対する募集株式の割当て又は当該特定引受人との間の第二百五条第一項の契
約の承認を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合におい
て、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。
５ 第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割
合以上）をもって行わなければならない。
第二百七条第八項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。
第二百九条の見出しを「（株主となる時期等）」に改め、同条に次の二項を加える。
２ 募集株式の引受人は、第二百十三条の二第一項各号に掲げる場合には、当該各号に定める支払若しくは
給付又は第二百十三条の三第一項の規定による支払がされた後でなければ、出資の履行を仮装した募集株
式について、株主の権利を行使することができない。
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３ 前項の募集株式を譲り受けた者は、当該募集株式についての株主の権利を行使することができる。ただ
し、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第二百十一条第一項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改め、同条第二項中「第二百九条」を「
第二百九条第一項」に改める。
第二百十二条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第二号中「第
二百九条」を「第二百九条第一項」に改め、同条第二項中「第二百五条」を「第二百五条第一項」に改める。
第二百十三条第一項第一号及び第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、第二編
第二章第八節第六款中同条の次に次の二条を加える。
（出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任）
第二百十三条の二募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める
行為をする義務を負う。
一第二百八条第一項の規定による払込みを仮装した場合払込みを仮装した払込金額の全額の支払
二第二百八条第二項の規定による給付を仮装した場合給付を仮装した現物出資財産の給付（株式会社
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が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金
銭の全額の支払）
２ 前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
（出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）
第二百十三条の三前条第一項各号に掲げる場合には、募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関
与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式
会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該出資の履行を仮装したも
のを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
２ 募集株式の引受人が前条第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者
が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
第二百十六条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百十九条第一項中「株券発行会社が」を「株券発行会社は、」に改め、「生ずる日」の下に「（第四
号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条
- 48 -
において「株券提出日」という。）」を加え、「当該日」を「株券提出日」に改め、同項第四号の次に次の
一号を加える。
四の二第百七十九条の三第一項の承認売渡株式
第二百十九条第二項中「株券発行会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株券発行会社が
次の各号に掲げる行為をする場合において、株券提出日」に、「株券発行会社に」を「当該株券発行会社に
」に改め、「ときは」の下に「、当該各号に定める者は」を、「当該行為」の下に「（第二号に掲げる行為
をする場合にあっては、株式売渡請求に係る売渡株式の取得）」を加え、同項に次の各号を加える。
一前項第一号から第四号までに掲げる行為当該株券発行会社
二第百七十九条の三第一項の承認特別支配株主
三組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
四合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
五株式交換第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社
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六株式移転第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
第二百十九条第三項中「当該各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株券提出日」に改め、同条に次の
一項を加える。
４ 第一項第四号の二の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
第二百二十条第二項中「前項」を「株券発行会社が前項」に、「株券発行会社は、同項」を「前条第二項
各号に定める者は、前項」に、「前条第二項」を「同条第二項」に改める。
第二百三十三条中「（平成二十三年法律第五十一号）」を削る。
第二百三十八条第一項第七号中「第百十八条第一項」の下に「、第百七十九条第二項」を加える。
第二百四十四条に次の一項を加える。
３ 第一項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、株主総会（取締役会設置会社にあっ
ては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定
めがある場合は、この限りでない。
一募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
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二募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。
第二百四十四条の次に次の一条を加える。
（公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則）
第二百四十四条の二公開会社は、募集新株予約権の割当てを受けた申込者又は前条第一項の契約により募
集新株予約権の総数を引き受けた者（以下この項において「引受人」と総称する。）について、第一号に
掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、割当日の二週間前までに、株主
に対し、当該引受人（以下この項及び第五項において「特定引受人」という。）の氏名又は名称及び住所
、当該特定引受人についての第一号に掲げる数その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない
。ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合又は第二百四十一条の規定により株主に
新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。
一当該引受人（その子会社等を含む。）がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となっ
た場合に有することとなる最も多い議決権の数
二前号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
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２ 前項第一号に規定する「交付株式」とは、募集新株予約権の目的である株式、募集新株予約権の内容と
して第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式その他
募集新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式として法務省令で定める株式をいう。
３ 第一項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
４ 第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について割当日の二週間前までに金融商品取引法第
四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法
務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。
５ 総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の
一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第一項の
規定による通知又は第三項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）から二週間以内に
特定引受人（その子会社等を含む。以下この項において同じ。）による募集新株予約権の引受けに反対す
る旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、割当日の前日までに、株主総会の決議によって
、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は当該特定引受人との間の前条第一項の契約の承認
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を受けなければならない。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該
公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。
６ 第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が
出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割
合以上）をもって行わなければならない。
第二百四十五条第一項第二号中「前条第一項」を「第二百四十四条第一項」に改める。
第二百五十条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百五十二条第三項中第三号を削り、第四号を第三号とし、第五号を第四号とする。
第二百七十条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百七十二条第三項中「前項」を「株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、前項」に、
「株式会社」を「当該各号に定める者」に改め、同項に次の各号を加える。
一新株予約権の取得当該株式会社
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二組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
三合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
第二百七十二条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。
４ 前三項の規定は、特別支配株主が新株予約権売渡請求により売渡新株予約権の取得をした場合について
準用する。この場合において、前項中「当該各号に定める者」とあるのは、「当該特別支配株主」と読み
替えるものとする。
第二百七十九条第二項中「前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間
の初日の二週間前までに」を「前条第一項第三号の日後遅滞なく」に、「前条第一項第四号」を「同項第四
号」に、「前条第一項第二号」を「同項第二号」に改め、同条に次の一項を加える。
３ 前項の規定による通知がされた場合において、前条第一項第一号の新株予約権についての第二百三十六
条第一項第四号の期間の末日が当該通知の日から二週間を経過する日前に到来するときは、同号の期間は
、当該通知の日から二週間を経過する日まで延長されたものとみなす。
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第二百八十二条の見出しを「（株主となる時期等）」に改め、同条に次の二項を加える。
２ 新株予約権を行使した新株予約権者であって第二百八十六条の二第一項各号に掲げる者に該当するもの
は、当該各号に定める支払若しくは給付又は第二百八十六条の三第一項の規定による支払がされた後でな
ければ、第二百八十六条の二第一項各号の払込み又は給付が仮装された新株予約権の目的である株式につ
いて、株主の権利を行使することができない。
３ 前項の株式を譲り受けた者は、当該株式についての株主の権利を行使することができる。ただし、その
者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。
第二百八十五条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項第三号中「
第二百八十二条」を「第二百八十二条第一項」に改める。
第二百八十六条第一項第一号及び第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、第二
編第三章第七節第三款中同条の次に次の二条を加える。
（新株予約権に係る払込み等を仮装した新株予約権者等の責任）
第二百八十六条の二新株予約権を行使した新株予約権者であって次の各号に掲げる者に該当するものは、
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株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
一第二百四十六条第一項の規定による払込み（同条第二項の規定により当該払込みに代えてする金銭以
外の財産の給付を含む。）を仮装した者又は当該払込みが仮装されたことを知って、若しくは重大な過
失により知らないで募集新株予約権を譲り受けた者払込みが仮装された払込金額の全額の支払（当該
払込みに代えてする金銭以外の財産の給付が仮装された場合にあっては、当該財産の給付（株式会社が
当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の
支払））
二第二百八十一条第一項又は第二項後段の規定による払込みを仮装した者払込みを仮装した金銭の全
額の支払
三第二百八十一条第二項前段の規定による給付を仮装した者給付を仮装した金銭以外の財産の給付（
株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金
銭の全額の支払）
２ 前項の規定により同項に規定する新株予約権者の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除すること
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ができない。
（新株予約権に係る払込み等を仮装した場合の取締役等の責任）
第二百八十六条の三新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するも
のが当該各号に定める行為をする義務を負う場合には、当該各号の払込み又は給付を仮装することに関与
した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式会
社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。ただし、その者（当該払込み又は当該給付を仮装
したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでな
い。
２ 新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に規
定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は
、連帯債務者とする。
第二百八十九条中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二百九十三条第一項中「生ずる日」の下に「（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九
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条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「新株予約権証券提出日」という。）」を加え
、「当該日」を「新株予約権証券提出日」に改め、第一号を第一号の二とし、同号の前に次の一号を加える。
一第百七十九条の三第一項の承認売渡新株予約権
第二百九十三条第一項第五号中「第七百六十三条第十号イ」を「第七百六十三条第一項第十号イ」に改め
、同条第二項中「株式会社は、前項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「株式会社が次の各号に掲げる
行為をする場合において、新株予約権証券提出日」に改め、「ときは」の下に「、当該各号に定める者は」
を、「当該行為」の下に「（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、新株予約権売渡請求に係る売渡新
株予約権の取得）」を加え、同項に次の各号を加える。
一第百七十九条の三第一項の承認特別支配株主
二取得条項付新株予約権の取得当該株式会社
三組織変更第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
四合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 第七百四十九条第一項に規定する吸収合
併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
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五吸収分割第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社
六新設分割第七百六十三条第一項第一号に規定する新設分割設立株式会社
七株式交換第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社
八株式移転第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
第二百九十三条第三項中「同項各号に掲げる行為の効力が生ずる日」を「新株予約権証券提出日」に改め
、同条第四項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第二項中「前条第二項各号」とあるのは、「第二百九十三条第二項各号」と読
み替えるものとする。
第二百九十三条中第四項を第五項とし、第三項の次に次の一項を加える。
４ 第一項第一号の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
第二百九十四条第一項、第三項及び第五項中「前条第一項第一号」を「前条第一項第一号の二」に改める。
第三百九条第二項第五号中「及び第二百四条第二項」を「、第二百四条第二項及び第二百五条第二項」に
改め、同項第六号中「及び第二百四十三条第二項」を「、第二百四十三条第二項及び第二百四十四条第三項
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」に改め、同項第七号中「取締役」の下に「（監査等委員である取締役を除く。）」を、「又は」の下に「
監査等委員である取締役若しくは」を加える。
第三百二十二条第一項第一号の次に次の一号を加える。
一の二第百七十九条の三第一項の承認
第三百二十三条中「第四百七十八条第六項」を「第四百七十八条第八項」に改める。
第三百二十六条第二項中「又は委員会」を「、監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第三百二十七条第一項第三号を次のように改める。
三監査等委員会設置会社
第三百二十七条第一項に次の一号を加える。
四指名委員会等設置会社
第三百二十七条第二項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委
員会等設置会社」に改め、同条に次の一項を加える。
６ 指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
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第三百二十七条の次に次の一条を加える。
（社外取締役を置いていない場合の理由の開示）
第三百二十七条の二事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるも
のに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券
報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、
当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければ
ならない。
第三百二十八条第一項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社
」に改める。
第三百二十九条第二項中「前項」を「第一項」に、「役員が」を「役員（監査等委員会設置会社にあって
は、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が」に
改め、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
２ 監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ
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以外の取締役とを区別してしなければならない。
第三百三十一条第四項を同条第五項とし、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」
に改め、同項を同条第四項とし、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配
人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）
若しくは執行役を兼ねることができない。
第三百三十一条に次の一項を加える。
６ 監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締
役でなければならない。
第三百三十二条第二項中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」に改
め、同条第四項中「前三項」を「前各項」に改め、同項第一号及び第二号中「委員会」を「監査等委員会又
は指名委員会等」に改め、同項第三号中「委員会設置会社」を「監査等委員会設置会社及び指名委員会等設
置会社」に改め、同項を同条第七項とし、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に
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改め、同項を同条第六項とし、同条第二項の次に次の三項を加える。
３ 監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第一項の規定の適用につ
いては、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。
４ 監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
５ 第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとす
ることを妨げない。
第三百三十四条第一項中「第三百三十二条」の下に「（第四項及び第五項を除く。次項において同じ。）
」を加える。
第三百三十六条第四項第二号中「委員会」を「監査等委員会又は指名委員会等」に改める。
第三百四十条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第六項とし、
同条第四項の次に次の一項を加える。
５ 監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」と
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あるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等
委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査
役）」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
第三百四十二条第一項中「の取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取
締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。）」を加え、同条の次に次の一条を加える。
（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）
第三百四十二条の二監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任若し
くは解任又は辞任について意見を述べることができる。
２ 監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及
びその理由を述べることができる。
３ 取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事
項を通知しなければならない。
４ 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選
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任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。
第三百四十四条を次のように改める。
（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）
第三百四十四条監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監
査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。
２ 監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「
監査役の過半数をもって」とする。
３ 監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会
」とする。
第三百四十四条の次に次の一条を加える。
（監査等委員である取締役の選任に関する監査等委員会の同意等）
第三百四十四条の二取締役は、監査等委員会がある場合において、監査等委員である取締役の選任に関す
る議案を株主総会に提出するには、監査等委員会の同意を得なければならない。
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２ 監査等委員会は、取締役に対し、監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること又は監査
等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
３ 第三百四十一条の規定は、監査等委員である取締役の解任の決議については、適用しない。
第三百四十六条第一項中「役員が」を「役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締
役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）が」に改め、同条第七項中「委員
会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第八項とし、同条第六項の次に次の一項を加
える。
７ 監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査
等委員会」とする。
第三百四十七条第一項中「（取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取
締役又はそれ以外の取締役）」を加え、「及び第三百四十一条」を「、第三百四十一条並びに第三百四十四
条の二第一項及び第二項」に改め、「選任された取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監
査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）」を、「含む。）」と」の下に
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「、第三百四十四条の二第一項及び第二項中「株主総会」とあるのは「第三百四十七条第一項の規定により
読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会」と」を加える。
第三百四十八条第三項第四号中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の
業務」を加える。
第三百五十七条に次の一項を加える。
３ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっ
ては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第三百六十条第三項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」
に改める。
第三百六十一条第二項中「前項第二号」を「第一項第二号」に改め、同項を同条第四項とし、同条第一項
の次に次の二項を加える。
２ 監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して定めなければならない。
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３ 監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等
は、第一項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。
第三百六十一条に次の二項を加える。
５ 監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べ
ることができる。
６ 監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報
酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。
第三百六十二条第四項第六号中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の
業務」を加える。
第三百六十七条第一項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社
」に改める。
第三百七十一条第三項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社
」に改める。
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第三百七十二条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十三条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「該当する場合」の下
に「（監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合又は同条第六項の規
定による定款の定めがある場合を除く。）」を、「第二号」の下に「又は第三百九十九条の十三第四項第一
号及び第二号」を加え、同条第二項中「第二号」の下に「又は第三百九十九条の十三第四項第一号及び第二
号」を加え、同条第四項中「及び第三百七十条」を「、第三百七十条及び第三百九十九条の十四」に改める。
第三百七十四条第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百七十五条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第四項とし
、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっ
ては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
第三百七十七条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百八十六条の見出し中「代表」を「代表等」に改め、同条第一項中「監査役設置会社が取締役（取締
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役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提
起する場合には、当該」を「次の各号に掲げる場合には、当該各号の」に改め、同項に次の各号を加える。
一監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締
役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合
二株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項
第三号において同じ。）である監査役設置会社がその株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一
項に規定する株式交換等完全子会社をいう。次項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役で
あった者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条にお
いて同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因と
なった事実が生じたものに限る。）を追及する訴えを提起する場合
三最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第四号にお
いて同じ。）である監査役設置会社がその完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等を
いい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。次項第四号において同じ。
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）である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対して特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特
定責任追及の訴えをいう。）を提起する場合
第三百八十六条第二項第一号中「の訴えの提起の」を「、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同
条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による」に改め
、同項第二号中「第八百四十九条第三項」を「第八百四十九条第四項」に改め、同項に次の二号を加える。
三株式交換等完全親会社である監査役設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号
に規定する訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第八百四十九条第六項の規定による通知（その
株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受け
る場合
四最終完全親会社等である監査役設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第三号に規
定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）をする場合又は第八百四十九条第七項の規定による
通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るもの
に限る。）を受ける場合
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第三百九十六条第六項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第三百九十七条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし
、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 監査等委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中「監査役」とある
のは「監査等委員会」と、第二項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
第三百九十八条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第五項とし
、同条第三項の次に次の一項を加える。
４ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査
等委員会又は監査等委員」とする。
第三百九十九条第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同項を同条第四項とし
、同条第二項の次に次の一項を加える。
３ 監査等委員会設置会社における第一項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が二人以上あ
る場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
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第二編第四章第九節の次に次の一節を加える。
第九節の二監査等委員会
第一款権限等
（監査等委員会の権限等）
第三百九十九条の二監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。
２ 監査等委員は、取締役でなければならない。
３ 監査等委員会は、次に掲げる職務を行う。
一取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行の監査及び監査報告の作
成
二株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内
容の決定
三第三百四十二条の二第四項及び第三百六十一条第六項に規定する監査等委員会の意見の決定
４ 監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同
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じ。）について監査等委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査等委員会設置会社
は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き
、これを拒むことができない。
一費用の前払の請求
二支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）
の請求
（監査等委員会による調査）
第三百九十九条の三監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役（会計参与設置会社にあっ
ては、取締役及び会計参与）及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求
め、又は監査等委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
２ 監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会の職務を執行するため必要があるときは、監査等
委員会設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をする
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ことができる。
３ 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
４ 第一項及び第二項の監査等委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査等委員
会の決議があるときは、これに従わなければならない。
（取締役会への報告義務）
第三百九十九条の四監査等委員は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認
めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞
なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
（株主総会に対する報告義務）
第三百九十九条の五監査等委員は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定
めるものについて法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その旨を株
主総会に報告しなければならない。
（監査等委員による取締役の行為の差止め）
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第三百九十九条の六監査等委員は、取締役が監査等委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若し
くは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当
該監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめ
ることを請求することができる。
２ 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずると
きは、担保を立てさせないものとする。
（監査等委員会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
第三百九十九条の七第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、監
査等委員会設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締
役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場
合の区分に応じ、当該各号に定める者が監査等委員会設置会社を代表する。
一監査等委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合取締役会が定める者（株主総会が当該訴えに
ついて監査等委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
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二前号に掲げる場合以外の場合監査等委員会が選定する監査等委員
２ 前項の規定にかかわらず、取締役が監査等委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査等委
員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該監査等委員会設置会
社に対して効力を有する。
３ 第三百四十九条第四項、第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株
式会社が監査等委員会設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴え
については、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委員会設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項
第一号及び第五項第三号において同じ。） その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に
規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役（執行役であ
った者を含む。以下この条において同じ。）又は清算人（清算人であった者を含む。以下この条におい
て同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因とな
った事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
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二最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び
第五項第四号において同じ。） その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい
、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）
である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定
責任追及の訴えをいう。）
４ 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が監査等委員会設置会社である
場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査等委員会が選定する監査等委員が当該監査等委
員会設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起
の請求に限る。）
二最終完全親会社等第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の
訴えの提起の請求に限る。）
５ 第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査等委員が監査等委員会設置会社
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を代表する。
一監査等委員会設置会社が第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同条第
四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求（取
締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査等委員が当該訴えに係る訴
訟の相手方となる場合を除く。）
二監査等委員会設置会社が第八百四十九条第四項の訴訟告知（取締役の責任を追及する訴えに係るもの
に限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（取締役の責任を追及する訴えに係る
訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査等委員がこれらの訴えに係る訴訟の
当事者である場合を除く。）
三株式交換等完全親会社である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その
株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受け
る場合
四最終完全親会社等である監査等委員会設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全
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子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受
ける場合
第二款運営
（招集権者）
第三百九十九条の八監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
（招集手続等）
第三百九十九条の九監査等委員会を招集するには、監査等委員は、監査等委員会の日の一週間（これを下
回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各監査等委員に対してその通知を発しな
ければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経る
ことなく開催することができる。
３ 取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）は、監査等委員会の要求があったときは
、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
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（監査等委員会の決議）
第三百九十九条の十監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、そ
の過半数をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
３ 監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をも
って作成されているときは、出席した監査等委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項につ
いては、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５ 監査等委員会の決議に参加した監査等委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決
議に賛成したものと推定する。
（議事録）
第三百九十九条の十一監査等委員会設置会社は、監査等委員会の日から十年間、前条第三項の議事録をそ
の本店に備え置かなければならない。
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２ 監査等委員会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次
に掲げる請求をすることができる。
一前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務
省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３ 前項の規定は、監査等委員会設置会社の債権者が取締役又は会計参与の責任を追及するため必要がある
とき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
４ 裁判所は、第二項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧
又は謄写をすることにより、当該監査等委員会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及
ぼすおそれがあると認めるときは、第二項の許可をすることができない。
（監査等委員会への報告の省略）
