事業譲渡の株主総会特別決議の欠缺

事業譲渡とは、
ある事業目的のため、組織化され有機的一体として機能する財産の全部または一部を譲渡し、
譲受会社はその全部または一部を承継し、
譲渡会社はその譲渡の限度で競業避止義務を負うもの。


この事業譲渡は、重要なものであるため、467条1項1号、2号、309条2項11号により株主総会の特別決議が必要となる。


しかし、株主総会の特別決議に瑕疵があれば、譲渡の重要性から一般原則により無効となる。

無効となった場合は、誰でも無効主張をなし得る。

相手方も、譲渡会社から無効主張をなし得るまでは不安定な地位になるから、信義則に反するなどの特段の事情がない限り、無効主張をなし得る。