第一節の二売渡株式等の取得の無効の訴え
（売渡株式等の取得の無効の訴え）
第八百四十六条の二株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日（第百七十九条の二
第一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。）から六箇月以内（対象会社が公開会
- 121 -
社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内）に、訴えをもってのみ主張することができる。
２ 前項の訴え（以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。）は、次に掲げる者に限
り、提起することができる。
一取得日において売渡株主（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、売渡
株主又は売渡新株予約権者。第八百四十六条の五第一項において同じ。）であった者
二取得日において対象会社の取締役（監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置
会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。）であった者又は対象会社の取締役若し
くは清算人
（被告）
第八百四十六条の三売渡株式等の取得の無効の訴えについては、特別支配株主を被告とする。
（訴えの管轄）
第八百四十六条の四売渡株式等の取得の無効の訴えは、対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の
管轄に専属する。
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（担保提供命令）
第八百四十六条の五売渡株式等の取得の無効の訴えについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該売
渡株式等の取得の無効の訴えを提起した売渡株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることがで
きる。ただし、当該売渡株主が対象会社の取締役、監査役、執行役又は清算人であるときは、この限りで
ない。
２ 被告は、前項の申立てをするには、原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければな
らない。
（弁論等の必要的併合）
第八百四十六条の六同一の請求を目的とする売渡株式等の取得の無効の訴えに係る訴訟が数個同時に係属
するときは、その弁論及び裁判は、併合してしなければならない。
（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）
第八百四十六条の七売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対しても
その効力を有する。
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（無効の判決の効力）
第八百四十六条の八売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判
決において無効とされた売渡株式等の全部の取得は、将来に向かってその効力を失う。
（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）
第八百四十六条の九売渡株式等の取得の無効の訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意
又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。
第八百四十七条の見出しを「（株主による責任追及等の訴え）」に改め、同条第一項中「。以下この条に
おいて同じ」を削り、「清算人」の下に「（以下この節において「発起人等」という。）」を、「追及する
訴え」の下に「、第百二条の二第一項、第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支
払を求める訴え」を加え、「第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払」を「第
二百十三条の二第一項若しくは第二百八十六条の二第一項の規定による支払若しくは給付」に改め、同条第
四項中「発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人」を「発起人等」に改め、同条第六
項から第八項までを削り、同条の次に次の三条を加える。
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（旧株主による責任追及等の訴え）
第八百四十七条の二次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の六箇月（これを下回る期間を定款で定めた
場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者（第百八十九条第二項
の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主であった者を除く。以下この条にお
いて「旧株主」という。）は、当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、当該各号に定めるとき
は、当該株式会社（第二号に定める場合にあっては、同号の吸収合併後存続する株式会社。以下この節に
おいて「株式交換等完全子会社」という。）に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、責任追
及等の訴え（次の各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務
に係るものに限る。以下この条において同じ。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の
訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交換等完全子会社若しくは次の各号の
完全親会社（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省
令で定める株式会社をいう。以下この節において同じ。）に損害を加えることを目的とする場合は、この
限りでない。
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一当該株式会社の株式交換又は株式移転当該株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社
の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
二当該株式会社が吸収合併により消滅する会社となる吸収合併当該吸収合併により、吸収合併後存続
する株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「次の各号に掲げる行為の効力
が生じた日の六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引
き続き」とあるのは、「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日において」とする。
３ 旧株主は、第一項各号の完全親会社の株主でなくなった場合であっても、次に掲げるときは、株式交換
等完全子会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、責任追及等の訴えの提起を請求するこ
とができる。ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交
換等完全子会社若しくは次の各号の株式を発行している株式会社に損害を加えることを目的とする場合は
、この限りでない。
一当該完全親会社の株式交換又は株式移転により当該完全親会社の完全親会社の株式を取得し、引き続
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き当該株式を有するとき。
二当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併
後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
４ 前項の規定は、同項第一号（この項又は次項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。
）に掲げる場合において、旧株主が同号の株式の株主でなくなったときについて準用する。
５ 第三項の規定は、同項第二号（前項又はこの項において準用する場合を含む。以下この項において同じ
。）に掲げる場合において、旧株主が同号の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合に
おいて、第三項（前項又はこの項において準用する場合を含む。）中「当該完全親会社」とあるのは、「
合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものと
する。
６ 株式交換等完全子会社が第一項又は第三項（前二項において準用する場合を含む。以下この条において
同じ。）の規定による請求（以下この条において「提訴請求」という。）の日から六十日以内に責任追及
等の訴えを提起しないときは、当該提訴請求をした旧株主は、株式交換等完全子会社のために、責任追及
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等の訴えを提起することができる。
７ 株式交換等完全子会社は、提訴請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において
、当該提訴請求をした旧株主又は当該提訴請求に係る責任追及等の訴えの被告となることとなる発起人等
から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書
面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
８ 第一項、第三項及び第六項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復
することができない損害が生ずるおそれがある場合には、提訴請求をすることができる旧株主は、株式交
換等完全子会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。
９ 株式交換等完全子会社に係る適格旧株主（第一項本文又は第三項本文の規定によれば提訴請求をするこ
とができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、第一項各号に掲
げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務を免除するときにおける第
五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百
八十六条の二第二項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百
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六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用については、こ
れらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主の全
員」とする。
（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）
第八百四十七条の三六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続
き株式会社の最終完全親会社等（当該株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものを
いう。以下この節において同じ。）の総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につ
き議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定め
た場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の発行済株式（自己
株式を除く。）の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株
式を有する株主は、当該株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、特定責任に係る責
任追及等の訴え（以下この節において「特定責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる
。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
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一特定責任追及の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社若しくは当該最
終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合
二当該特定責任の原因となった事実によって当該最終完全親会社等に損害が生じていない場合
２ 前項に規定する「完全親会社等」とは、次に掲げる株式会社をいう。
一完全親会社
二株式会社の発行済株式の全部を他の株式会社及びその完全子会社等（株式会社がその株式又は持分の
全部を有する法人をいう。以下この条及び第八百四十九条第三項において同じ。）又は他の株式会社の
完全子会社等が有する場合における当該他の株式会社（完全親会社を除く。）
３ 前項第二号の場合において、同号の他の株式会社及びその完全子会社等又は同号の他の株式会社の完全
子会社等が他の法人の株式又は持分の全部を有する場合における当該他の法人は、当該他の株式会社の完
全子会社等とみなす。
４ 第一項に規定する「特定責任」とは、当該株式会社の発起人等の責任の原因となった事実が生じた日に
おいて最終完全親会社等及びその完全子会社等（前項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを
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含む。次項及び第八百四十九条第三項において同じ。）における当該株式会社の株式の帳簿価額が当該最
終完全親会社等の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割
合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超える場合における当該発起人等の責任をいう（第十項
及び同条第七項において同じ。）。
５ 最終完全親会社等が、発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等であっ
た株式会社をその完全子会社等としたものである場合には、前項の規定の適用については、当該最終完全
親会社等であった株式会社を同項の最終完全親会社等とみなす。
６ 公開会社でない最終完全親会社等における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下
回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式会社」とあるのは、「株式会社
」とする。
７ 株式会社が第一項の規定による請求の日から六十日以内に特定責任追及の訴えを提起しないときは、当
該請求をした最終完全親会社等の株主は、株式会社のために、特定責任追及の訴えを提起することができ
る。
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８ 株式会社は、第一項の規定による請求の日から六十日以内に特定責任追及の訴えを提起しない場合にお
いて、当該請求をした最終完全親会社等の株主又は当該請求に係る特定責任追及の訴えの被告となること
となる発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、特定責任追及の訴えを提
起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
９ 第一項及び第七項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損
害が生ずるおそれがある場合には、第一項に規定する株主は、株式会社のために、直ちに特定責任追及の
訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
株式会社に最終完全親会社等がある場合において、特定責任を免除するときにおける第五十五条、第百
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三条第三項、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。
）、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用につ
いては、これらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び株式会社の第八百四十七条の三第一項に規
定する最終完全親会社等の総株主」とする。
（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）
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第八百四十七条の四第八百四十七条第三項若しくは第五項、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項又
は前条第七項若しくは第九項の責任追及等の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請
求でない請求に係る訴えとみなす。
２ 株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）が責任追
及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主等に対し、相当の担保を立てる
べきことを命ずることができる。
３ 被告が前項の申立てをするには、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなけれ
ばならない。
第八百四十八条中「株式会社」の下に「又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」
という。）」を加える。
第八百四十九条第一項中「株主又は株式会社」を「株主等又は株式会社等」に改め、「訴え」の下に「（
適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となっ
た事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに
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限る。）」を加え、同条第五項中「株式会社」を「株式会社等」に、「前項」を「第五項から第七項まで」
に、「同項」を「第五項」に、「、「株主に通知し」を「「株主に通知し」と、第六項及び第七項中「公告
又は通知」とあるのは「通知」に改め、同項を同条第九項とし、同条第四項中「株式会社」を「株式会社等
」に改め、同項を同条第五項とし、同項の次に次の三項を加える。
６ 株式会社等に株式交換等完全親会社がある場合であって、前項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が第八
百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は
義務に係るものであるときは、当該株式会社等は、前項の規定による公告又は通知のほか、当該株式交換
等完全親会社に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知し
なければならない。
７ 株式会社等に最終完全親会社等がある場合であって、第五項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が特定責
任に係るものであるときは、当該株式会社等は、同項の規定による公告又は通知のほか、当該最終完全親
会社等に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなけれ
ばならない。
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８ 第六項の株式交換等完全親会社が株式交換等完全子会社の発行済株式の全部を有する場合における同項
の規定及び前項の最終完全親会社等が株式会社の発行済株式の全部を有する場合における同項の規定の適
用については、これらの規定中「のほか」とあるのは、「に代えて」とする。
第八百四十九条第三項中「株主」を「株主等」に、「株式会社」を「当該株式会社等」に改め、同項を同
条第四項とし、同条第二項中「株式会社が、」を「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社
等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完
全子会社等である株式会社の」に改め、「取締役（」の下に「監査等委員及び」を加え、同項第二号中「委
員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を
加える。
二監査等委員会設置会社各監査等委員
第八百四十九条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。
２ 次の各号に掲げる者は、株式会社等の株主でない場合であっても、当事者の一方を補助するため、当該
各号に定める者が提起した責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、前項ただし書
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に規定するときは、この限りでない。
一株式交換等完全親会社（第八百四十七条の二第一項各号に定める場合又は同条第三項第一号（同条第
四項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第二号（同条第四
項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）に掲げる場合における株式交
換等完全子会社の完全親会社（同条第一項各号に掲げる行為又は同条第三項第一号の株式交換若しくは
株式移転若しくは同項第二号の合併の効力が生じた時においてその完全親会社があるものを除く。）で
あって、当該完全親会社の株式交換若しくは株式移転又は当該完全親会社が合併により消滅する会社と
なる合併によりその完全親会社となった株式会社がないものをいう。以下この条において同じ。） 適
格旧株主
二最終完全親会社等当該最終完全親会社等の株主
第八百四十九条に次の二項を加える。
次の各号に掲げる場合には、当該各号に規定する株式会社は、遅滞なく、その旨を公告し、又は当該各
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号に定める者に通知しなければならない。
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一株式交換等完全親会社が第六項の規定による通知を受けた場合適格旧株主
二最終完全親会社等が第七項の規定による通知を受けた場合当該最終完全親会社等の株主
前項各号に規定する株式会社が公開会社でない場合における同項の規定の適用については、同項中「公
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告し、又は当該各号に定める者に通知し」とあるのは、「当該各号に定める者に通知し」とする。
第八百五十条第一項及び第二項中「株式会社」を「株式会社等」に改め、同条第三項中「株式会社」を「
株式会社等」に、「株主」を「株主等」に改め、同条第四項中「第五十五条」の下に「、第百二条の二第二
項、第百三条第三項」を、「第百二十条第五項」の下に「、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二
第二項」を加える。
第八百五十一条第一項第一号中「（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同
等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この条において同じ。）」を削る。
第八百五十二条第一項及び第二項中「株主」を「株主等」に、「株式会社」を「株式会社等」に改め、同
条第三項中「株主」を「株主等」に改める。
第八百五十三条第一項中「株式会社の」を「株式会社等の」に、「株式会社又は株主は、」を「次の各号
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に掲げる者は、当該各号に定める訴えに係る」に改め、同項に次の各号を加える。
一株主又は株式会社等責任追及等の訴え
二適格旧株主責任追及等の訴え（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時まで
にその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。）
三最終完全親会社等の株主特定責任追及の訴え
第八百五十四条第三項中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締
役又はそれ以外の取締役）」を加える。
第八百六十八条第一項中「第五項」を「第六項」に改め、同条中第五項を第六項とし、第四項を第五項と
し、第三項を第四項とし、第二項の次に次の一項を加える。
３ 第百七十九条の八第一項の規定による売渡株式等の売買価格の決定の申立てに係る事件は、対象会社の
本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。
第八百七十条第一項第一号中「一時取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員で
ある取締役又はそれ以外の取締役）」を、「委員」の下に「（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委
- 138 -
員をいう。第八百七十四条第一号において同じ。）」を加え、同条第二項第二号中「第百十九条第二項」の
下に「、第百八十二条の五第二項」を加え、同項中第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。
五第百七十九条の八第一項の規定による売渡株式等の売買価格の決定特別支配株主
第九百十一条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第三項第十三
号中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）」を加え、同項第十四号中「第二十二
号」を「第二十三号」に改め、同項第十七号中「監査役の氏名」を「次に掲げる事項」に改め、同号に次の
ように加える。
イ監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、
その旨
ロ監査役の氏名
第九百十一条第三項第二十五号を削り、同項第二十四号中「社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計
監査人」を「非業務執行取締役等」に改め、同号を同項第二十五号とし、同項第二十三号を同項第二十四号
とし、同項第二十二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第二十三号と
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し、同項第二十一号の次に次の一号を加える。
二十二監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
ロ取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ハ第三百九十九条の十三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款
の定めがあるときは、その旨
第九百十一条第三項中第二十六号を削り、第二十七号を第二十六号とし、第二十八号を第二十七号とし、
第二十九号を第二十八号とし、同項第三十号中「第二十八号」を「第二十七号」に改め、同号を同項第二十
九号とする。
第九百十七条第一号中「取締役、会計参与」を「取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員
である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与」に改め、「委員」の下に「（指名委員会、監査委員会又
は報酬委員会の委員をいう。）」を加える。
第九百三十七条第一項第二号イ及び第九百六十条第一項第五号中「一時取締役」の下に「（監査等委員会
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設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）」を、「委員」の下に「（指名委員
会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）」を加える。
第九百六十六条第五号中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締
役又はそれ以外の取締役）」を加える。
第九百六十八条第一項第二号中「第四百二十六条第五項」を「第四百二十六条第七項」に改め、同項第四
号中「第五項」の下に「、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項、第八百四十七条の三第七項若しくは
第九項」を加え、「株式会社の株主、」を「株主等（第八百四十七条の四第二項に規定する株主等をいう。
次号において同じ。）、株式会社の」に改め、同項第五号中「株主」を「株主等」に改める。
第九百七十条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条第一項中「権利」の下に「、当該株式会社に
係る適格旧株主（第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。第三項において同じ。）の権利
又は当該株式会社の最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。第
三項において同じ。）の株主の権利」を加え、同条第三項中「権利」の下に「、株式会社に係る適格旧株主
の権利又は株式会社の最終完全親会社等の株主の権利」を加え、「株式会社」を「当該株式会社」に改める。
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第九百七十六条第六号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同条第七号中「第百四十九条第一項」の
下に「、第百七十一条の二第一項、第百七十三条の二第一項、第百七十九条の五第一項、第百七十九条の十
第一項、第百八十二条の二第一項、第百八十二条の六第一項」を加え、同条第八号中「第百二十五条第一項
」の下に「、第百七十一条の二第一項、第百七十三条の二第二項、第百七十九条の五第一項、第百七十九条
の十第二項、第百八十二条の二第一項、第百八十二条の六第二項」を、「第三百九十四条第一項」の下に「
、第三百九十九条の十一第一項」を加え、同条第十九号の次に次の一号を加える。
十九の二第三百三十一条第六項の規定に違反して、社外取締役を監査等委員である取締役の過半数に選
任しなかったとき。
第九百七十六条第二十一号中「第三百四十四条第二項」を「第三百四十四条の二第二項（第三百四十七条
第一項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）」に、「又は種類株主総会」を「若しくは種類株主
総会」に改め、同条第二十二号中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員であ
る取締役又はそれ以外の取締役）」を加える。
（売渡株式等の取得の無効の訴え）
第八百四十六条の二株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得の無効は、取得日（第百七十九条の二
第一項第五号に規定する取得日をいう。以下この条において同じ。）から六箇月以内（対象会社が公開会
- 121 -
社でない場合にあっては、当該取得日から一年以内）に、訴えをもってのみ主張することができる。
２ 前項の訴え（以下この節において「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。）は、次に掲げる者に限
り、提起することができる。
一取得日において売渡株主（株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合にあっては、売渡
株主又は売渡新株予約権者。第八百四十六条の五第一項において同じ。）であった者
二取得日において対象会社の取締役（監査役設置会社にあっては取締役又は監査役、指名委員会等設置
会社にあっては取締役又は執行役。以下この号において同じ。）であった者又は対象会社の取締役若し
くは清算人
（被告）
第八百四十六条の三売渡株式等の取得の無効の訴えについては、特別支配株主を被告とする。
（訴えの管轄）
第八百四十六条の四売渡株式等の取得の無効の訴えは、対象会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の
管轄に専属する。
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（担保提供命令）
第八百四十六条の五売渡株式等の取得の無効の訴えについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該売
渡株式等の取得の無効の訴えを提起した売渡株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることがで
きる。ただし、当該売渡株主が対象会社の取締役、監査役、執行役又は清算人であるときは、この限りで
ない。
２ 被告は、前項の申立てをするには、原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければな
らない。
（弁論等の必要的併合）
第八百四十六条の六同一の請求を目的とする売渡株式等の取得の無効の訴えに係る訴訟が数個同時に係属
するときは、その弁論及び裁判は、併合してしなければならない。
（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）
第八百四十六条の七売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対しても
その効力を有する。
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（無効の判決の効力）
第八百四十六条の八売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判
決において無効とされた売渡株式等の全部の取得は、将来に向かってその効力を失う。
（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）
第八百四十六条の九売渡株式等の取得の無効の訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意
又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。
第八百四十七条の見出しを「（株主による責任追及等の訴え）」に改め、同条第一項中「。以下この条に
おいて同じ」を削り、「清算人」の下に「（以下この節において「発起人等」という。）」を、「追及する
訴え」の下に「、第百二条の二第一項、第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支
払を求める訴え」を加え、「第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払」を「第
二百十三条の二第一項若しくは第二百八十六条の二第一項の規定による支払若しくは給付」に改め、同条第
四項中「発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人」を「発起人等」に改め、同条第六
項から第八項までを削り、同条の次に次の三条を加える。
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（旧株主による責任追及等の訴え）
第八百四十七条の二次の各号に掲げる行為の効力が生じた日の六箇月（これを下回る期間を定款で定めた
場合にあっては、その期間）前から当該日まで引き続き株式会社の株主であった者（第百八十九条第二項
の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主であった者を除く。以下この条にお
いて「旧株主」という。）は、当該株式会社の株主でなくなった場合であっても、当該各号に定めるとき
は、当該株式会社（第二号に定める場合にあっては、同号の吸収合併後存続する株式会社。以下この節に
おいて「株式交換等完全子会社」という。）に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、責任追
及等の訴え（次の各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務
に係るものに限る。以下この条において同じ。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の
訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交換等完全子会社若しくは次の各号の
完全親会社（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省
令で定める株式会社をいう。以下この節において同じ。）に損害を加えることを目的とする場合は、この
限りでない。
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一当該株式会社の株式交換又は株式移転当該株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社
の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
二当該株式会社が吸収合併により消滅する会社となる吸収合併当該吸収合併により、吸収合併後存続
する株式会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「次の各号に掲げる行為の効力
が生じた日の六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から当該日まで引
き続き」とあるのは、「次の各号に掲げる行為の効力が生じた日において」とする。
３ 旧株主は、第一項各号の完全親会社の株主でなくなった場合であっても、次に掲げるときは、株式交換
等完全子会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、責任追及等の訴えの提起を請求するこ
とができる。ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式交
換等完全子会社若しくは次の各号の株式を発行している株式会社に損害を加えることを目的とする場合は
、この限りでない。
一当該完全親会社の株式交換又は株式移転により当該完全親会社の完全親会社の株式を取得し、引き続
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き当該株式を有するとき。
二当該完全親会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併
後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得し、引き続き当該株式を有するとき。
４ 前項の規定は、同項第一号（この項又は次項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。
）に掲げる場合において、旧株主が同号の株式の株主でなくなったときについて準用する。
５ 第三項の規定は、同項第二号（前項又はこの項において準用する場合を含む。以下この項において同じ
。）に掲げる場合において、旧株主が同号の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合に
おいて、第三項（前項又はこの項において準用する場合を含む。）中「当該完全親会社」とあるのは、「
合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものと
する。
６ 株式交換等完全子会社が第一項又は第三項（前二項において準用する場合を含む。以下この条において
同じ。）の規定による請求（以下この条において「提訴請求」という。）の日から六十日以内に責任追及
等の訴えを提起しないときは、当該提訴請求をした旧株主は、株式交換等完全子会社のために、責任追及
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等の訴えを提起することができる。
７ 株式交換等完全子会社は、提訴請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において
、当該提訴請求をした旧株主又は当該提訴請求に係る責任追及等の訴えの被告となることとなる発起人等
から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書
面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
８ 第一項、第三項及び第六項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式交換等完全子会社に回復
することができない損害が生ずるおそれがある場合には、提訴請求をすることができる旧株主は、株式交
換等完全子会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。
９ 株式交換等完全子会社に係る適格旧株主（第一項本文又は第三項本文の規定によれば提訴請求をするこ
とができることとなる旧株主をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、第一項各号に掲
げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務を免除するときにおける第
五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百
八十六条の二第二項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百
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六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用については、こ
れらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主の全
員」とする。
（最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え）
第八百四十七条の三六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続
き株式会社の最終完全親会社等（当該株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものを
いう。以下この節において同じ。）の総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につ
き議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定め
た場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の発行済株式（自己
株式を除く。）の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株
式を有する株主は、当該株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、特定責任に係る責
任追及等の訴え（以下この節において「特定責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる
。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
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一特定責任追及の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社若しくは当該最
終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合
二当該特定責任の原因となった事実によって当該最終完全親会社等に損害が生じていない場合
２ 前項に規定する「完全親会社等」とは、次に掲げる株式会社をいう。
一完全親会社
二株式会社の発行済株式の全部を他の株式会社及びその完全子会社等（株式会社がその株式又は持分の
全部を有する法人をいう。以下この条及び第八百四十九条第三項において同じ。）又は他の株式会社の
完全子会社等が有する場合における当該他の株式会社（完全親会社を除く。）
３ 前項第二号の場合において、同号の他の株式会社及びその完全子会社等又は同号の他の株式会社の完全
子会社等が他の法人の株式又は持分の全部を有する場合における当該他の法人は、当該他の株式会社の完
全子会社等とみなす。
４ 第一項に規定する「特定責任」とは、当該株式会社の発起人等の責任の原因となった事実が生じた日に
おいて最終完全親会社等及びその完全子会社等（前項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを
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含む。次項及び第八百四十九条第三項において同じ。）における当該株式会社の株式の帳簿価額が当該最
終完全親会社等の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割
合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超える場合における当該発起人等の責任をいう（第十項
及び同条第七項において同じ。）。
５ 最終完全親会社等が、発起人等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等であっ
た株式会社をその完全子会社等としたものである場合には、前項の規定の適用については、当該最終完全
親会社等であった株式会社を同項の最終完全親会社等とみなす。
６ 公開会社でない最終完全親会社等における第一項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下
回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式会社」とあるのは、「株式会社
」とする。
７ 株式会社が第一項の規定による請求の日から六十日以内に特定責任追及の訴えを提起しないときは、当
該請求をした最終完全親会社等の株主は、株式会社のために、特定責任追及の訴えを提起することができ
る。
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８ 株式会社は、第一項の規定による請求の日から六十日以内に特定責任追及の訴えを提起しない場合にお
いて、当該請求をした最終完全親会社等の株主又は当該請求に係る特定責任追及の訴えの被告となること
となる発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、特定責任追及の訴えを提
起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
９ 第一項及び第七項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損
害が生ずるおそれがある場合には、第一項に規定する株主は、株式会社のために、直ちに特定責任追及の
訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
株式会社に最終完全親会社等がある場合において、特定責任を免除するときにおける第五十五条、第百
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三条第三項、第百二十条第五項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。
）、第四百六十二条第三項ただし書、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項の規定の適用につ
いては、これらの規定中「総株主」とあるのは、「総株主及び株式会社の第八百四十七条の三第一項に規
定する最終完全親会社等の総株主」とする。
（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）
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第八百四十七条の四第八百四十七条第三項若しくは第五項、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項又
は前条第七項若しくは第九項の責任追及等の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請
求でない請求に係る訴えとみなす。
２ 株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）が責任追
及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主等に対し、相当の担保を立てる
べきことを命ずることができる。
３ 被告が前項の申立てをするには、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなけれ
ばならない。
第八百四十八条中「株式会社」の下に「又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」
という。）」を加える。
第八百四十九条第一項中「株主又は株式会社」を「株主等又は株式会社等」に改め、「訴え」の下に「（
適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となっ
た事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに
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限る。）」を加え、同条第五項中「株式会社」を「株式会社等」に、「前項」を「第五項から第七項まで」
に、「同項」を「第五項」に、「、「株主に通知し」を「「株主に通知し」と、第六項及び第七項中「公告
又は通知」とあるのは「通知」に改め、同項を同条第九項とし、同条第四項中「株式会社」を「株式会社等
」に改め、同項を同条第五項とし、同項の次に次の三項を加える。
６ 株式会社等に株式交換等完全親会社がある場合であって、前項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が第八
百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は
義務に係るものであるときは、当該株式会社等は、前項の規定による公告又は通知のほか、当該株式交換
等完全親会社に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知し
なければならない。
７ 株式会社等に最終完全親会社等がある場合であって、第五項の責任追及等の訴え又は訴訟告知が特定責
任に係るものであるときは、当該株式会社等は、同項の規定による公告又は通知のほか、当該最終完全親
会社等に対し、遅滞なく、当該責任追及等の訴えを提起し、又は当該訴訟告知を受けた旨を通知しなけれ
ばならない。
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８ 第六項の株式交換等完全親会社が株式交換等完全子会社の発行済株式の全部を有する場合における同項
の規定及び前項の最終完全親会社等が株式会社の発行済株式の全部を有する場合における同項の規定の適
用については、これらの規定中「のほか」とあるのは、「に代えて」とする。
第八百四十九条第三項中「株主」を「株主等」に、「株式会社」を「当該株式会社等」に改め、同項を同
条第四項とし、同条第二項中「株式会社が、」を「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社
等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完
全子会社等である株式会社の」に改め、「取締役（」の下に「監査等委員及び」を加え、同項第二号中「委
員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第三号とし、同項第一号の次に次の一号を
加える。
二監査等委員会設置会社各監査等委員
第八百四十九条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。
２ 次の各号に掲げる者は、株式会社等の株主でない場合であっても、当事者の一方を補助するため、当該
各号に定める者が提起した責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、前項ただし書
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に規定するときは、この限りでない。
一株式交換等完全親会社（第八百四十七条の二第一項各号に定める場合又は同条第三項第一号（同条第
四項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）若しくは第二号（同条第四
項及び第五項において準用する場合を含む。以下この号において同じ。）に掲げる場合における株式交
換等完全子会社の完全親会社（同条第一項各号に掲げる行為又は同条第三項第一号の株式交換若しくは
株式移転若しくは同項第二号の合併の効力が生じた時においてその完全親会社があるものを除く。）で
あって、当該完全親会社の株式交換若しくは株式移転又は当該完全親会社が合併により消滅する会社と
なる合併によりその完全親会社となった株式会社がないものをいう。以下この条において同じ。） 適
格旧株主
二最終完全親会社等当該最終完全親会社等の株主
第八百四十九条に次の二項を加える。
次の各号に掲げる場合には、当該各号に規定する株式会社は、遅滞なく、その旨を公告し、又は当該各
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号に定める者に通知しなければならない。
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一株式交換等完全親会社が第六項の規定による通知を受けた場合適格旧株主
二最終完全親会社等が第七項の規定による通知を受けた場合当該最終完全親会社等の株主
前項各号に規定する株式会社が公開会社でない場合における同項の規定の適用については、同項中「公
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告し、又は当該各号に定める者に通知し」とあるのは、「当該各号に定める者に通知し」とする。
第八百五十条第一項及び第二項中「株式会社」を「株式会社等」に改め、同条第三項中「株式会社」を「
株式会社等」に、「株主」を「株主等」に改め、同条第四項中「第五十五条」の下に「、第百二条の二第二
項、第百三条第三項」を、「第百二十条第五項」の下に「、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二
第二項」を加える。
第八百五十一条第一項第一号中「（特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同
等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この条において同じ。）」を削る。
第八百五十二条第一項及び第二項中「株主」を「株主等」に、「株式会社」を「株式会社等」に改め、同
条第三項中「株主」を「株主等」に改める。
第八百五十三条第一項中「株式会社の」を「株式会社等の」に、「株式会社又は株主は、」を「次の各号
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に掲げる者は、当該各号に定める訴えに係る」に改め、同項に次の各号を加える。
一株主又は株式会社等責任追及等の訴え
二適格旧株主責任追及等の訴え（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時まで
にその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限る。）
三最終完全親会社等の株主特定責任追及の訴え
第八百五十四条第三項中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締
役又はそれ以外の取締役）」を加える。
第八百六十八条第一項中「第五項」を「第六項」に改め、同条中第五項を第六項とし、第四項を第五項と
し、第三項を第四項とし、第二項の次に次の一項を加える。
３ 第百七十九条の八第一項の規定による売渡株式等の売買価格の決定の申立てに係る事件は、対象会社の
本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する。
第八百七十条第一項第一号中「一時取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員で
ある取締役又はそれ以外の取締役）」を、「委員」の下に「（指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委
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員をいう。第八百七十四条第一号において同じ。）」を加え、同条第二項第二号中「第百十九条第二項」の
下に「、第百八十二条の五第二項」を加え、同項中第五号を第六号とし、第四号の次に次の一号を加える。
五第百七十九条の八第一項の規定による売渡株式等の売買価格の決定特別支配株主
第九百十一条第一項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第三項第十三
号中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）」を加え、同項第十四号中「第二十二
号」を「第二十三号」に改め、同項第十七号中「監査役の氏名」を「次に掲げる事項」に改め、同号に次の
ように加える。
イ監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社であるときは、
その旨
ロ監査役の氏名
第九百十一条第三項第二十五号を削り、同項第二十四号中「社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計
監査人」を「非業務執行取締役等」に改め、同号を同項第二十五号とし、同項第二十三号を同項第二十四号
とし、同項第二十二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第二十三号と
- 139 -
し、同項第二十一号の次に次の一号を加える。
二十二監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
イ監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
ロ取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
ハ第三百九十九条の十三第六項の規定による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款
の定めがあるときは、その旨
第九百十一条第三項中第二十六号を削り、第二十七号を第二十六号とし、第二十八号を第二十七号とし、
第二十九号を第二十八号とし、同項第三十号中「第二十八号」を「第二十七号」に改め、同号を同項第二十
九号とする。
第九百十七条第一号中「取締役、会計参与」を「取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員
である取締役又はそれ以外の取締役）、会計参与」に改め、「委員」の下に「（指名委員会、監査委員会又
は報酬委員会の委員をいう。）」を加える。
第九百三十七条第一項第二号イ及び第九百六十条第一項第五号中「一時取締役」の下に「（監査等委員会
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設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役）」を、「委員」の下に「（指名委員
会、監査委員会又は報酬委員会の委員をいう。）」を加える。
第九百六十六条第五号中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締
役又はそれ以外の取締役）」を加える。
第九百六十八条第一項第二号中「第四百二十六条第五項」を「第四百二十六条第七項」に改め、同項第四
号中「第五項」の下に「、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項、第八百四十七条の三第七項若しくは
第九項」を加え、「株式会社の株主、」を「株主等（第八百四十七条の四第二項に規定する株主等をいう。
次号において同じ。）、株式会社の」に改め、同項第五号中「株主」を「株主等」に改める。
第九百七十条の見出し中「株主」を「株主等」に改め、同条第一項中「権利」の下に「、当該株式会社に
係る適格旧株主（第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。第三項において同じ。）の権利
又は当該株式会社の最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。第
三項において同じ。）の株主の権利」を加え、同条第三項中「権利」の下に「、株式会社に係る適格旧株主
の権利又は株式会社の最終完全親会社等の株主の権利」を加え、「株式会社」を「当該株式会社」に改める。
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第九百七十六条第六号中「隠ぺいした」を「隠蔽した」に改め、同条第七号中「第百四十九条第一項」の
下に「、第百七十一条の二第一項、第百七十三条の二第一項、第百七十九条の五第一項、第百七十九条の十
第一項、第百八十二条の二第一項、第百八十二条の六第一項」を加え、同条第八号中「第百二十五条第一項
」の下に「、第百七十一条の二第一項、第百七十三条の二第二項、第百七十九条の五第一項、第百七十九条
の十第二項、第百八十二条の二第一項、第百八十二条の六第二項」を、「第三百九十四条第一項」の下に「
、第三百九十九条の十一第一項」を加え、同条第十九号の次に次の一号を加える。
十九の二第三百三十一条第六項の規定に違反して、社外取締役を監査等委員である取締役の過半数に選
任しなかったとき。
第九百七十六条第二十一号中「第三百四十四条第二項」を「第三百四十四条の二第二項（第三百四十七条
第一項の規定により読み替えて適用する場合を含む。）」に、「又は種類株主総会」を「若しくは種類株主
総会」に改め、同条第二十二号中「取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員であ
る取締役又はそれ以外の取締役）」を加える。
