敵対的買収

　ポイズンピルや黄金株、ホワイトナイトなど、おとぎ話の世界のような妙な単語を新聞で見かけることが多くなった。少し前のニッポン放送－ライブドア問題を契機に、企業買収に対抗するための制度として導入を検討している企業が多いという。

　ところで、どうして敵対的買収がいけないのか？「敵対的」だから？？

　敵対的買収とは、双方の合意による企業買収ではなく株式の買占めにより経営権を乗っ取るタイプの買収であると勝手に定義すると、「敵対的」とは「買収される側の経営陣にとって敵対的」な形の買収である、と言い換えることが出来る。

　ここで根本的な疑問がある。経営陣にとっては敵対的な買収でも株主にとって敵対的でなければいいのでは？

　これは、企業は誰のものか？という最近よく議論されているテーマにつながる。

　資本主義社会においては、誰がなんと言おうと株主が株式会社の所有者である。商法の規定では持株比率が多いほどその企業に対する（株主総会を通じた）支配力は強くなることになっている。
　従業員や地域社会も含めたステークホルダーうんぬんという話があるが、それは株主が所有者であることを前提として、企業を円滑に運営していくために配慮すべき傍論にすぎない。

　株主が株式会社の所有者であるとすれば、株式の多数を買ってしまえば会社の所有者になれるのは当然のこと。そもそも経営陣は株主から経営を委託されているに過ぎないはず。また、上場している以上は株主構成に変動が生じることは想定されていること。
　で、株主から経営を委託された経営者が、自分の保身のため（敵対的買収を食らえば、現経営陣はクビでしょう）に必死で対抗する、と。
　政府も、ニッポン放送の二の舞を防ぐため？羮に懲りてなますを吹くように性急な制度改正を行っている。

　ところで、もしその企業の経営陣がボンクラで、買収する側の方がはるかに優秀な人材を経営陣として用意出来たとしても、敵対的買収防御策があるために買収が出来なかったとすれば、それは既存株主にとっては損失であろう。

　上場企業の買収を規制すべき場合は、買った企業を切り売りしてバラすような特殊な場合に限り、それ以外は買収規制的な施策は取るべきではないと思うがどうだろうか？

　最近、国内外の年金基金がポイズンピル条項の設定には慎重な態度を取っているという話が出ているが、当然のことだろうという気がする。