監査等委員会への報告の省略）
第三百九十九条の十二取締役、会計参与又は会計監査人が監査等委員の全員に対して監査等委員会に報告
すべき事項を通知したときは、当該事項を監査等委員会へ報告することを要しない。
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第三款監査等委員会設置会社の取締役会の権限等
（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）
第三百九十九条の十三監査等委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲
げる職務を行う。
一次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
イ経営の基本方針
ロ監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並
びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして
法務省令で定める体制の整備
二取締役の職務の執行の監督
三代表取締役の選定及び解職
２ 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
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３ 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役
を選定しなければならない。
４ 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任す
ることができない。
一重要な財産の処分及び譲受け
二多額の借財
三支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法
務省令で定める事項
六第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該
監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任すること
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ができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するも
のを除く。）の内容の決定
六第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項の承認
七第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
八第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
九前項第六号に掲げる事項
十第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十一第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならない
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とされる事項の決定
十二第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議
による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十三合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内
容の決定
十四吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）
の内容の決定
十五新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）
の内容の決定
十六株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）
の内容の決定
十七株式移転計画の内容の決定
６ 前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項
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各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めるこ
とができる。
（監査等委員会による取締役会の招集）
第三百九十九条の十四監査等委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、監査等
委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
第二編第四章第十節の節名を次のように改める。
第十節指名委員会等及び執行役
第四百条第一項中「各委員会」を「指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次
条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）」に改め、同条第四項中「委
員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百一条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百二条第一項、第三項及び第五項ただし書中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め
、同条第八項中「委員会設置会社が委員会」を「指名委員会等設置会社が指名委員会等」に改める。
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第四百三条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二編第四章第十節第二款の款名を次のように改める。
第二款指名委員会等の権限等
第四百四条の見出し中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名
委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会の」を「指名委員会等の」に、「委員会設置会社」を「
指名委員会等設置会社」に改める。
第四百五条第一項及び第二項並びに第四百七条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」
に改める。
第四百八条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会設
置会社が」を「指名委員会等設置会社が」に、「が委員会設置会社」を「が指名委員会等設置会社」に改め
、同項第一号及び同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第三項中「委
員会設置会社を」を「指名委員会等設置会社を」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会
等設置会社」に改め、「第八百四十七条第一項」の下に「、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同
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条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項」を加え、同項第二号
中「委員会設置会社が第八百四十九条第三項」を「指名委員会等設置会社が第八百四十九条第四項」に改め
、同項に次の二号を加える。
三株式交換等完全親会社である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その
株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受け
る場合
四最終完全親会社等である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全
子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受
ける場合
第四百八条中第三項を第五項とし、第二項の次に次の二項を加える。
３ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六
十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当
該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査委員会が選定する監査委員が当該指名
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委員会等設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項
第一号及び第五項第三号において同じ。） その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に
規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役又は清算人（
清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げ
る行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
二最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び
第五項第四号において同じ。） その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい
、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）
である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定
責任追及の訴えをいう。）
４ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株
式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査委員会が
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選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起
の請求に限る。）
二最終完全親会社等第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の
訴えの提起の請求に限る。）
第二編第四章第十節第三款の款名を次のように改める。
第三款指名委員会等の運営
第四百十条、第四百十一条並びに第四百十二条の見出し並びに同条第一項、第三項及び第五項中「委員会
」を「指名委員会等」に改める。
第四百十三条第一項中「委員会設置会社は、委員会」を「指名委員会等設置会社は、指名委員会等」に改
め、同条第二項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十四条（見出しを含む。）中「委員会」を「指名委員会等」に改める。
第二編第四章第十節第四款の款名を次のように改める。
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第四款指名委員会等設置会社の取締役の権限等
第四百十五条（見出しを含む。）中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十六条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会
設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を
「指名委員会等設置会社」に改め、同号ホ中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る
企業集団の業務」を加え、同条第二項及び第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め
、同条第四項中「委員会設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に、「、委員会設置
会社」を「、指名委員会等設置会社」に改め、同項第十号及び第十五号から第十九号までの規定中「委員会
設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十七条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会
設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「委員会が」を「指名委員会等が」に改め、同条第三項中「委
員会」を「指名委員会等」に改める。
第四百十八条各号、第四百十九条第一項及び第三項、第四百二十一条並びに第四百二十二条中「委員会設
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置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百二十三条第三項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項
を加える。
４ 前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等
委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
第四百二十五条第一項中「株主総会」の下に「（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一
項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定
責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあ
っては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）」を加え、同項
第一号ロ中「社外取締役を除く」を「業務執行取締役等であるものに限る」に改め、同号ハ中「社外取締役
」を「取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）」に改め、同条第二項中「取締役」の下に「（株式会社に
最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあ
っては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」を加え、同条第三項中「又は委員会設置会社
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」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改め、「、取締役」の下に「（これらの会社
に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるとき
にあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」を、「取締役（」の下に「監査等委員又は」
を加え、同項第二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第三号とし、同
項第一号の次に次の一号を加える。
二監査等委員会設置会社各監査等委員
第四百二十六条第一項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社
」に改め、同条第二項中「取締役（」の下に「監査等委員又は」を加え、同項に後段として次のように加え
る。
この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第
一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親
会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
第四百二十六条第六項を同条第八項とし、同条第五項中「とき」の下に「（株式会社に最終完全親会社等
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がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるとき
にあっては、当該株式会社の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三
（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完
全親会社等の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る
割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に
当該各項の異議を述べたとき）」を加え、同項を同条第七項とし、同条第四項の次に次の二項を加える。
５ 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第三項の規定による公告又は通知（特定責任の免除
に係るものに限る。）がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に
掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告
し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
６ 公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に
通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
第四百二十七条第一項中「、社外取締役」を「、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）」に、
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「社外監査役」を「監査役」に改め、「この条」の下に「及び第九百十一条第三項第二十五号」を加え、「
社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改め、同条第二項中「社外取締役等」を「非業務執行取締役等
」に改め、「又はその子会社」を削り、「業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人」を「
業務執行取締役等」に改め、同条第三項中「社外取締役（」を「同項に規定する取締役（監査等委員又は」
に改め、同項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第
一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親
会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
第四百二十七条第四項中「である社外取締役等」を「である非業務執行取締役等」に改め、「株主総会」
の下に「（当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであると
きにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会）」を加え、同項第三号及び同条第五項
中「社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改める。
第四百二十九条第二項第三号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。
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第四百三十六条第二項各号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査
等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百四十一条第二項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委
員会及び会計監査人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百四十四条第四項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委
員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百五十九条第一項中「（取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取
締役以外の取締役）」を加える。
第四百六十二条第一項中「業務執行取締役（委員会設置会社」を「業務執行取締役（指名委員会等設置会
社」に改め、同項第一号ロ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百六十四条第一項中「第百十六条第一項」の下に「又は第百八十二条の四第一項」を加える。
第四百六十七条第一項第二号の次に次の一号を加える。
二の二その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に
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限る。）
イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定め
る方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合
）を超えるとき。
ロ当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
第四百六十九条第一項本文中「場合」の下に「（次に掲げる場合を除く。）」を加え、同項ただし書を削
り、同項に次の各号を加える。
一第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四
百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。
二前条第二項に規定する場合（同条第三項に規定する場合を除く。）
第四百六十九条第二項第二号中「すべての株主」を「全ての株主（前条第一項に規定する場合における当
該特別支配会社を除く。）」に改め、同条第三項中「株主」の下に「（前条第一項に規定する場合における
当該特別支配会社を除く。）」を加え、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次
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の一項を加える。
６ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡
等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第
二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
第四百六十九条に次の一項を加える。
９ 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第四百七十条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五
項中「当該株式の代金の支払の時」を「効力発生日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次
の一項を加える。
５ 第一項の株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認め
る額を支払うことができる。
第四百七十七条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」
に、「前項」を「第四項」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
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５ 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清
算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。
第四百七十八条第六項中「同条第四項」を「同条第五項」に改め、同項を同条第八項とし、同条第五項中
「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「及び第三百三十五条第三項」を削り、「第一項
第一号中」を「同号中」に、「「監査委員」を「、「監査委員」に改め、「、第三百三十五条第三項中「社
外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会
計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用
人となったことがないもの」と」を削り、同項を同条第六項とし、同項の次に次の一項を加える。
７ 第三百三十五条第三項の規定にかかわらず、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった
時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算株式会社である監査役会設置会
社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するもの
でなければならない。
一その就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締
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役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号
において同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
二その就任の前十年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会
社又はその子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査
役への就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締
役（社外取締役を除く。）、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこ
と。
三第二条第十六号ハからホまでに掲げる要件
第四百七十八条第四項の次に次の一項を加える。
５ 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清
算株式会社における第一項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員
である取締役以外の取締役」とする。
第四百八十二条第四項中「第三百五十七条」の下に「（第三項を除く。）」を加え、「及び第三百六十一
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条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会
社又は指名委員会等設置会社」に改める。
第四百九十条第四項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」
に改め、同条第五項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に
改める。
第五百九条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。
２ 第二章第四節の二の規定は、対象会社が清算株式会社である場合には、適用しない。
第五百三十六条第一項に次の一号を加える。
三その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る
。）
イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該清算株式会社の総資産額として法務省令で
定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その
割合）を超えるとき。
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ロ当該清算株式会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該子会社の議決権の総数の過半数
の議決権を有しないとき。
第六百九十五条の二第一項及び第二項中「株式会社」を「社債発行会社」に改める。
第七百四十六条に次の一項を加える。
２ 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員
である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
第七百四十七条第二項中「前条第一号」を「前条第一項第一号」に改め、同条第三項中「前条第六号」を
「前条第一項第六号」に、「同条第五号」を「同項第五号」に改め、同条第四項中「前条第八号」を「前条
第一項第八号」に改め、同項第一号中「前条第七号イ」を「前条第一項第七号イ」に改め、同項第二号中「
前条第七号ロ」を「前条第一項第七号ロ」に改め、同項第三号中「前条第七号ハ」を「前条第一項第七号ハ
」に改める。
第七百五十三条中第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め
、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
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２ 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監
査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第七百五十九条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第七百八十九条第二項の」を削り、「場合
には、当該債権者」を「もの（第七百八十九条第三項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む
。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同
じ。）」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「も
の」に改め、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四
項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は
、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
できる。ただし、吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実
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を知らなかったときは、この限りでない。
５ 前項の規定は、前条第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 吸収分割承継株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。効力発生日から二十年を
経過したときも、同様とする。
７ 吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百六十一条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第七百八十九条第二項の」を削り、「場合
には、当該債権者」を「もの（第七百八十九条第三項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む
。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同
- 105 -
じ。）」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「も
の」に改め、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四
項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継持分会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は
、吸収分割承継持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
できる。ただし、吸収分割承継持分会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実
を知らなかったときは、この限りでない。
５ 前項の規定は、前条第七号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 吸収分割承継持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。効力発生日から二十年を
経過したときも、同様とする。
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７ 吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、吸収分割承継持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百六十三条に次の一項を加える。
２ 新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監
査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第七百六十四条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第八百十条第二項の」を削り、「場合には
、当該債権者」を「もの（第八百十条第三項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定
する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）」に
改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め
、同条第七項中「前条第十号」を「前条第一項第十号」に、「同条第十一号」を「同項第十一号」に、「同
条第十号ロ」を「同項第十号ロ」に改め、同項を同条第十一項とし、同条第六項中「第四項」を「第八項」
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に、「同条第七号」を「同項第七号」に、「前条第九号」を「前条第一項第九号」に改め、同項を同条第十
項とし、同条第五項第一号中「前条第八号イ」を「前条第一項第八号イ」に改め、同項第二号中「前条第八
号ロ」を「前条第一項第八号ロ」に改め、同項第三号中「前条第八号ハ」を「前条第一項第八号ハ」に改め
、同項を同条第九項とし、同条第四項中「前条」を「前条第一項」に、「同条第六号」を「同項第六号」に
改め、同項を同条第八項とし、同条第三項の次に次の四項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は
、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
できる。
５ 前項の規定は、前条第一項第十二号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 新設分割設立株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。新設分割設立株式会社の
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成立の日から二十年を経過したときも、同様とする。
７ 新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、新設分割設立株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百六十六条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第八百十条第二項の」を削り、「場合には
、当該債権者」を「もの（第八百十条第三項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定
する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）」に
改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め
、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立持分会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は
、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
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できる。
５ 前項の規定は、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 新設分割設立持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。新設分割設立持分会社の
成立の日から二十年を経過したときも、同様とする。
７ 新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百七十三条中第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め
、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
２ 株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時
監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
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第七百七十七条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
６ 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該
新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければな
らない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てを
した者については、この限りでない。
７ 新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取
請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新
株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法
第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第七百七十七条に次の一項を加える。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
10
第七百七十八条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条中第七項を第八項とし、第六項を
第七項とし、第五項を第六項とし、第四項の次に次の一項を加える。
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５ 組織変更をする株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会
社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第七百八十三条第二項中「（以下この条」の下に「及び次条第一項」を加え、同条第五項中「次条第三項
」を「次条第二項」に改める。
第七百八十四条第二項を削り、同条第三項中「及び前項」を削り、同項を同条第二項とする。
第七百八十四条の次に次の一条を加える。
（吸収合併等をやめることの請求）
第七百八十四条の二次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるとき
は、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる
。ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。
一当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十
一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七
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百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が
消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
第三百九十九条の十二取締役、会計参与又は会計監査人が監査等委員の全員に対して監査等委員会に報告
すべき事項を通知したときは、当該事項を監査等委員会へ報告することを要しない。
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第三款監査等委員会設置会社の取締役会の権限等
（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）
第三百九十九条の十三監査等委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲
げる職務を行う。
一次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定
イ経営の基本方針
ロ監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並
びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして
法務省令で定める体制の整備
二取締役の職務の執行の監督
三代表取締役の選定及び解職
２ 監査等委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからハまでに掲げる事項を決定しなければならない。
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３ 監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役
を選定しなければならない。
４ 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任す
ることができない。
一重要な財産の処分及び譲受け
二多額の借財
三支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法
務省令で定める事項
六第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
５ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該
監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任すること
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ができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するも
のを除く。）の内容の決定
六第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項の承認
七第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
八第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
九前項第六号に掲げる事項
十第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十一第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならない
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とされる事項の決定
十二第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議
による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十三合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内
容の決定
十四吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）
の内容の決定
十五新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）
の内容の決定
十六株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）
の内容の決定
十七株式移転計画の内容の決定
６ 前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項
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各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めるこ
とができる。
（監査等委員会による取締役会の招集）
第三百九十九条の十四監査等委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、監査等
委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
第二編第四章第十節の節名を次のように改める。
第十節指名委員会等及び執行役
第四百条第一項中「各委員会」を「指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次
条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）」に改め、同条第四項中「委
員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百一条第四項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百二条第一項、第三項及び第五項ただし書中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め
、同条第八項中「委員会設置会社が委員会」を「指名委員会等設置会社が指名委員会等」に改める。
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第四百三条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第二編第四章第十節第二款の款名を次のように改める。
第二款指名委員会等の権限等
第四百四条の見出し中「委員会」を「指名委員会等」に改め、同条第三項中「委員会設置会社」を「指名
委員会等設置会社」に改め、同条第四項中「委員会の」を「指名委員会等の」に、「委員会設置会社」を「
指名委員会等設置会社」に改める。
第四百五条第一項及び第二項並びに第四百七条第一項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」
に改める。
第四百八条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会設
置会社が」を「指名委員会等設置会社が」に、「が委員会設置会社」を「が指名委員会等設置会社」に改め
、同項第一号及び同条第二項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第三項中「委
員会設置会社を」を「指名委員会等設置会社を」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を「指名委員会
等設置会社」に改め、「第八百四十七条第一項」の下に「、第八百四十七条の二第一項若しくは第三項（同
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条第四項及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項」を加え、同項第二号
中「委員会設置会社が第八百四十九条第三項」を「指名委員会等設置会社が第八百四十九条第四項」に改め
、同項に次の二号を加える。
三株式交換等完全親会社である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その
株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受け
る場合
四最終完全親会社等である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全
子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受
ける場合
第四百八条中第三項を第五項とし、第二項の次に次の二項を加える。
３ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六
十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当
該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査委員会が選定する監査委員が当該指名
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委員会等設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項
第一号及び第五項第三号において同じ。） その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に
規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役又は清算人（
清算人であった者を含む。以下この条において同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げ
る行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
二最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号及び
第五項第四号において同じ。） その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい
、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）
である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定
責任追及の訴えをいう。）
４ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株
式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査委員会が
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選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
一株式交換等完全親会社第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起
の請求に限る。）
二最終完全親会社等第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の
訴えの提起の請求に限る。）
第二編第四章第十節第三款の款名を次のように改める。
第三款指名委員会等の運営
第四百十条、第四百十一条並びに第四百十二条の見出し並びに同条第一項、第三項及び第五項中「委員会
」を「指名委員会等」に改める。
第四百十三条第一項中「委員会設置会社は、委員会」を「指名委員会等設置会社は、指名委員会等」に改
め、同条第二項から第五項までの規定中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十四条（見出しを含む。）中「委員会」を「指名委員会等」に改める。
第二編第四章第十節第四款の款名を次のように改める。
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第四款指名委員会等設置会社の取締役の権限等
第四百十五条（見出しを含む。）中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十六条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会
設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に改め、同項第一号中「委員会設置会社」を
「指名委員会等設置会社」に改め、同号ホ中「業務」の下に「並びに当該株式会社及びその子会社から成る
企業集団の業務」を加え、同条第二項及び第三項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め
、同条第四項中「委員会設置会社の取締役会」を「指名委員会等設置会社の取締役会」に、「、委員会設置
会社」を「、指名委員会等設置会社」に改め、同項第十号及び第十五号から第十九号までの規定中「委員会
設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百十七条の見出し中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条第一項中「委員会
設置会社」を「指名委員会等設置会社」に、「委員会が」を「指名委員会等が」に改め、同条第三項中「委
員会」を「指名委員会等」に改める。
第四百十八条各号、第四百十九条第一項及び第三項、第四百二十一条並びに第四百二十二条中「委員会設
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置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百二十三条第三項第三号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同条に次の一項
を加える。
４ 前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等
委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
第四百二十五条第一項中「株主総会」の下に「（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一
項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定
責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあ
っては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）」を加え、同項
第一号ロ中「社外取締役を除く」を「業務執行取締役等であるものに限る」に改め、同号ハ中「社外取締役
」を「取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）」に改め、同条第二項中「取締役」の下に「（株式会社に
最終完全親会社等がある場合において、同項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあ
っては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」を加え、同条第三項中「又は委員会設置会社
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」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に改め、「、取締役」の下に「（これらの会社
に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるとき
にあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」を、「取締役（」の下に「監査等委員又は」
を加え、同項第二号中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、同号を同項第三号とし、同
項第一号の次に次の一号を加える。
二監査等委員会設置会社各監査等委員
第四百二十六条第一項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社
」に改め、同条第二項中「取締役（」の下に「監査等委員又は」を加え、同項に後段として次のように加え
る。
この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第
一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親
会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
第四百二十六条第六項を同条第八項とし、同条第五項中「とき」の下に「（株式会社に最終完全親会社等
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がある場合において、第一項の規定による定款の定めに基づき免除しようとする責任が特定責任であるとき
にあっては、当該株式会社の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三
（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完
全親会社等の総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三（これを下回る
割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第三項又は第五項の期間内に
当該各項の異議を述べたとき）」を加え、同項を同条第七項とし、同条第四項の次に次の二項を加える。
５ 株式会社に最終完全親会社等がある場合において、第三項の規定による公告又は通知（特定責任の免除
に係るものに限る。）がされたときは、当該最終完全親会社等の取締役は、遅滞なく、前条第二項各号に
掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告
し、又は株主に通知しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
６ 公開会社でない最終完全親会社等における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に
通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
第四百二十七条第一項中「、社外取締役」を「、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）」に、
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「社外監査役」を「監査役」に改め、「この条」の下に「及び第九百十一条第三項第二十五号」を加え、「
社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改め、同条第二項中「社外取締役等」を「非業務執行取締役等
」に改め、「又はその子会社」を削り、「業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人」を「
業務執行取締役等」に改め、同条第三項中「社外取締役（」を「同項に規定する取締役（監査等委員又は」
に改め、同項に後段として次のように加える。
この場合において、同条第三項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第
一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親
会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。
第四百二十七条第四項中「である社外取締役等」を「である非業務執行取締役等」に改め、「株主総会」
の下に「（当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであると
きにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会）」を加え、同項第三号及び同条第五項
中「社外取締役等」を「非業務執行取締役等」に改める。
第四百二十九条第二項第三号中「監査役」の下に「、監査等委員」を加える。
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第四百三十六条第二項各号中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査
等委員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百四十一条第二項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委
員会及び会計監査人、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百四十四条第四項中「委員会設置会社にあっては、」を「監査等委員会設置会社にあっては監査等委
員会、指名委員会等設置会社にあっては」に改める。
第四百五十九条第一項中「（取締役」の下に「（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取
締役以外の取締役）」を加える。
第四百六十二条第一項中「業務執行取締役（委員会設置会社」を「業務執行取締役（指名委員会等設置会
社」に改め、同項第一号ロ中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改める。
第四百六十四条第一項中「第百十六条第一項」の下に「又は第百八十二条の四第一項」を加える。
第四百六十七条第一項第二号の次に次の一号を加える。
二の二その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に
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限る。）
イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定め
る方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合
）を超えるとき。
ロ当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
第四百六十九条第一項本文中「場合」の下に「（次に掲げる場合を除く。）」を加え、同項ただし書を削
り、同項に次の各号を加える。
一第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四
百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。
二前条第二項に規定する場合（同条第三項に規定する場合を除く。）
第四百六十九条第二項第二号中「すべての株主」を「全ての株主（前条第一項に規定する場合における当
該特別支配会社を除く。）」に改め、同条第三項中「株主」の下に「（前条第一項に規定する場合における
当該特別支配会社を除く。）」を加え、同条中第七項を第八項とし、第六項を第七項とし、第五項の次に次
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の一項を加える。
６ 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡
等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。ただし、当該株券について第
二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
第四百六十九条に次の一項を加える。
９ 第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
第四百七十条第三項中「前条第六項」を「前条第七項」に改め、同条第六項を同条第七項とし、同条第五
項中「当該株式の代金の支払の時」を「効力発生日」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次
の一項を加える。
５ 第一項の株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認め
る額を支払うことができる。
第四百七十七条第六項を同条第七項とし、同条第五項中「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」
に、「前項」を「第四項」に改め、同項を同条第六項とし、同条第四項の次に次の一項を加える。
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５ 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清
算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。
第四百七十八条第六項中「同条第四項」を「同条第五項」に改め、同項を同条第八項とし、同条第五項中
「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」に改め、「及び第三百三十五条第三項」を削り、「第一項
第一号中」を「同号中」に、「「監査委員」を「、「監査委員」に改め、「、第三百三十五条第三項中「社
外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会
計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用
人となったことがないもの」と」を削り、同項を同条第六項とし、同項の次に次の一項を加える。
７ 第三百三十五条第三項の規定にかかわらず、第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった
時において監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社であった清算株式会社である監査役会設置会
社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、次に掲げる要件のいずれにも該当するもの
でなければならない。
一その就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締
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役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。次号
において同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
二その就任の前十年内のいずれかの時において当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会
社又はその子会社の社外取締役又は監査役であったことがある者にあっては、当該社外取締役又は監査
役への就任の前十年間当該監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社又はその子会社の取締
役（社外取締役を除く。）、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこ
と。
三第二条第十六号ハからホまでに掲げる要件
第四百七十八条第四項の次に次の一項を加える。
５ 第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清
算株式会社における第一項第一号の規定の適用については、同号中「取締役」とあるのは、「監査等委員
である取締役以外の取締役」とする。
第四百八十二条第四項中「第三百五十七条」の下に「（第三項を除く。）」を加え、「及び第三百六十一
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条」を「並びに第三百六十一条第一項及び第四項」に、「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会
社又は指名委員会等設置会社」に改める。
第四百九十条第四項中「及び委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社」
に改め、同条第五項中「又は委員会設置会社」を「、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社」に
改める。
第五百九条中第二項を第三項とし、第一項の次に次の一項を加える。
２ 第二章第四節の二の規定は、対象会社が清算株式会社である場合には、適用しない。
第五百三十六条第一項に次の一号を加える。
三その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る
。）
イ当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該清算株式会社の総資産額として法務省令で
定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その
割合）を超えるとき。
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ロ当該清算株式会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該子会社の議決権の総数の過半数
の議決権を有しないとき。
第六百九十五条の二第一項及び第二項中「株式会社」を「社債発行会社」に改める。
第七百四十六条に次の一項を加える。
２ 組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員
である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
第七百四十七条第二項中「前条第一号」を「前条第一項第一号」に改め、同条第三項中「前条第六号」を
「前条第一項第六号」に、「同条第五号」を「同項第五号」に改め、同条第四項中「前条第八号」を「前条
第一項第八号」に改め、同項第一号中「前条第七号イ」を「前条第一項第七号イ」に改め、同項第二号中「
前条第七号ロ」を「前条第一項第七号ロ」に改め、同項第三号中「前条第七号ハ」を「前条第一項第七号ハ
」に改める。
第七百五十三条中第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め
、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
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２ 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監
査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第七百五十九条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第七百八十九条第二項の」を削り、「場合
には、当該債権者」を「もの（第七百八十九条第三項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む
。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同
じ。）」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「も
の」に改め、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四
項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は
、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
できる。ただし、吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実
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を知らなかったときは、この限りでない。
５ 前項の規定は、前条第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 吸収分割承継株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。効力発生日から二十年を
経過したときも、同様とする。
７ 吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百六十一条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第七百八十九条第二項の」を削り、「場合
には、当該債権者」を「もの（第七百八十九条第三項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む
。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同
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じ。）」に改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「も
の」に改め、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四
項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継持分会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は
、吸収分割承継持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
できる。ただし、吸収分割承継持分会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実
を知らなかったときは、この限りでない。
５ 前項の規定は、前条第七号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 吸収分割承継持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。効力発生日から二十年を
経過したときも、同様とする。
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７ 吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、吸収分割承継持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百六十三条に次の一項を加える。
２ 新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監
査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第七百六十四条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第八百十条第二項の」を削り、「場合には
、当該債権者」を「もの（第八百十条第三項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定
する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）」に
改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め
、同条第七項中「前条第十号」を「前条第一項第十号」に、「同条第十一号」を「同項第十一号」に、「同
条第十号ロ」を「同項第十号ロ」に改め、同項を同条第十一項とし、同条第六項中「第四項」を「第八項」
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に、「同条第七号」を「同項第七号」に、「前条第九号」を「前条第一項第九号」に改め、同項を同条第十
項とし、同条第五項第一号中「前条第八号イ」を「前条第一項第八号イ」に改め、同項第二号中「前条第八
号ロ」を「前条第一項第八号ロ」に改め、同項第三号中「前条第八号ハ」を「前条第一項第八号ハ」に改め
、同項を同条第九項とし、同条第四項中「前条」を「前条第一項」に、「同条第六号」を「同項第六号」に
改め、同項を同条第八項とし、同条第三項の次に次の四項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は
、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
できる。
５ 前項の規定は、前条第一項第十二号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 新設分割設立株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。新設分割設立株式会社の
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成立の日から二十年を経過したときも、同様とする。
７ 新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、新設分割設立株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百六十六条第二項中「債権者（」を「債権者であって、」に改め、「以下この項及び」及び「各別の
催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第八百十条第二項の」を削り、「場合には
、当該債権者」を「もの（第八百十条第三項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定
する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）」に
改め、同条第三項中「債権者が」を「債権者であって、」に、「場合には、当該債権者」を「もの」に改め
、同条中第六項を第十項とし、第五項を第九項とし、第四項を第八項とし、第三項の次に次の四項を加える。
４ 第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立持分会社に承継されない債務の債権者（以下
この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は
、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することが
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できる。
５ 前項の規定は、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
６ 新設分割設立持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、
新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求又は
請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。新設分割設立持分会社の
成立の日から二十年を経過したときも、同様とする。
７ 新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定があったとき
は、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することが
できない。
第七百七十三条中第四項を第五項とし、第三項を第四項とし、同条第二項中「前項」を「第一項」に改め
、同項を同条第三項とし、同条第一項の次に次の一項を加える。
２ 株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時
監査等委員である設立時取締役とそれ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
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第七百七十七条中第七項を第九項とし、第六項を第八項とし、第五項の次に次の二項を加える。
６ 新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該
新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければな
らない。ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てを
した者については、この限りでない。
７ 新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取
請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新
株予約権付社債券を提出しなければならない。ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法
第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
第七百七十七条に次の一項を加える。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
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第七百七十八条第三項中「前条第六項」を「前条第八項」に改め、同条中第七項を第八項とし、第六項を
第七項とし、第五項を第六項とし、第四項の次に次の一項を加える。
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５ 組織変更をする株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会
社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
第七百八十三条第二項中「（以下この条」の下に「及び次条第一項」を加え、同条第五項中「次条第三項
」を「次条第二項」に改める。
第七百八十四条第二項を削り、同条第三項中「及び前項」を削り、同項を同条第二項とする。
第七百八十四条の次に次の一条を加える。
（吸収合併等をやめることの請求）
第七百八十四条の二次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるとき
は、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる
。ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。
一当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十
一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七
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百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が
消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
