名目的取締役

会社法で名目的取締役の責任追及問題があります。

これは、名目的取締役にも各取締役の監視義務は存在するのであるから、監視義務違反があり、任務懈怠が認められるというのは有名な話です。


しかし、会社法423条1項、429条1項の取締役らの責任は、客観的任務懈怠、主観的任務懈怠と損失に対して、因果関係が必要です。

そうすると、他の取締役らが不適当な経営を行って会社に損害が生じた場合、名目的取締役の当該義務違反によって損害が生じたといえるが、すなわち、因果関係が認められるかという問題が生じする。

他の取締役らが多数決から強行突破して会社に損害が生じた場合には、名目的取締役らが監視義務を果たしていなかったことによる会社への損失には、因果関係が認められないということも考えられます。


よって、名目的取締役だから、任務懈怠があり、損失があるから会社に対する責任、第三者に対する責任が認められるとするのは、論理の飛躍があるといえよう。

因果関係もきちんと考察する必要があると思います。